*ST智胜(002253):对外投资管理制度（2025年6月）
对外投资管理制度 （2025年6月26日，经第九届董事会第一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 规范四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”） 对外投资管理，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度对外投资特指对外股权性质的长期投资，即公司 为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。本制度所称对外投资不包括以寻求短期差价为目的的证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资，上述短期投资应遵守有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。 第三条 公司对外投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨； （二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量； （三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任； （五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整 体实力。 第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以 下简称“子公司”）和公司拥有实际控制权的参股公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资决策权限 第五条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必 要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批，严禁任何个人擅自决定对外投资或者改变集体决策意见。 第六条 对外投资交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通 过后报股东会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； （二）交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元； （七）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 对外投资交易达到下列标准之一的，应当经过董事会审 批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 对外投资未达到第六、第七条标准的，由董事长审批， 并向董事会作出书面报告。 第九条 公司子公司发生的对外投资事项达到第五、第六条规定 董事会、股东会审议标准的，应当先由公司的董事会、股东会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机 构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第十一条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构， 负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议，并负责监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十二条 公司投资管理中心为对外投资实施的主要承办部门， 对公司长期权益性投资进行日常管理和监管。 第十三条 公司财务部负责对外投资的日常财务管理。公司对外 投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十四条 公司董事会办公室履行对外投资的信息披露义务。在 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第十五条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要 相关信函、章程等的法律审核。 第四章 对外投资的后续管理 第十六条 公司的投资管理中心负责公司的对外投资的管理和服 务。 第十七条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公 司派出董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第十八条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出董事及相应 的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。 第十九条 本制度第十七条、第十八条规定的对外投资派出人员 的人选由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第五章 对外投资的转让与回收 第二十条 经充分论证后，公司可以转让对外投资，投资转让应 严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定及相关投资协议办理。 第二十一条 对外投资转让应根据相关法律、法规及公司章程等 相关规定进行审批。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法 规的有关规定。 第二十二条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽 责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止本公司资产流失。 第六章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本制度解释权属公司董事会。 第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修 改时亦同。 中财网
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