*ST智胜(002253):股东会议事规则（2025年6月）
股东会议事规则 （2025年6月26日，经第九届董事会第一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为保证四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》、《四川川大智胜软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。 第二条 公司股东会由公司全体股东组成。 第三条 股东会是公司的权力机构。股东会应当在《公司法》和《公 司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东会决议一并公告。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当向提议人说明理由并公告。 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知 董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在年度股东会召 开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知（含上述补充通知）中未列明或不符合本规则第十三条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方式通知 各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股 东会提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登 记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取 消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十条 股东会召开的地点为公司办公地或股东会通知中载明的 地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采取电子 通信方式相结合的形式召开。股东会同时采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过公告中列明的详细参与方式参加股东会的，视为出席。公司还将采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30；其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员以电子通信方式参会的，视为列席。 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出 解释和说明。 第五章 股东会的表决及决议 第三十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十一条 除《公司章程》及本议事规则规定的累积投票制外， 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十四条 股东会选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。 以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 本规则所称累积投票制，是指股东会在分别选举董事时，出席股东 会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选董事人数之积，其可以将其拥有的投票权全数集中投向一位候选人或者任意分散投向多位候选人；候选人以得票多者依次当选，但每位当选者所得投票权总数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的二分之一。 采用累积投票制进行表决时，股东实际投出的投票权总数不得超过 其实际拥有的投票权数，超过时则该股东所投全部投票权均作废，视为该股东弃权。 如有候选人的得票总数不超过出席股东会的股东所持股份总数的 二分之一，且因此导致当选人数少于应选人数时，则股东会应就未当选的候选人按本条规定的累积投票程序进行再次进行投票表决。如再次表决仍不能补足应选人数，则公司应在下一次股东会上对缺额董事进行补选。 如若两名或两名以上候选人的得票总数相等且少于所有其他已当 选的候选人所得票数、且如其全部当选将导致当选人数超过该次股东会的应选人数时，股东会应就上述得票总数相等的候选人按本条规定的累积投票程序再次进行投票表决，直至选出该次股东会规定的应选人数为止。 表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，公布每位候选人的得票 总数，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。 第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表负 责计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十一条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 以电子通信方式列席的董事，可以电子通信方式等其他方式各自或集中签署会议决议和会议记录。 上述人员对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。既不按前款规定签字，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 股东会决议由董事会秘书根据会议记录整理，并经出席会议的全体 董事签名后生效。 会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司 章程》的规定就任。 第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第四十七条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立： （一）未召开股东会作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）同意决议事项的所持表决权数未达到《公司法》或者《公司 章程》规定的所持表决权数。 第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司 章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法 性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章 附则 第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”“低于”、“多于”，不含本数。 第五十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》 的有关规定执行。 第五十一条 本规则与《公司法》等法律、行政法规或规范性文件 及《公司章程》相悖时，应按前者的相关规定执行，并应及时对本规则进行修订。 第五十二条 本规则的修订由董事会提出，提交股东会审议通过， 修改时亦同。 第五十三条 本规则经股东会审议通过后生效。 第五十四条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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