*ST智胜(002253):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年6月）
董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年6月26日，经第九届董事会第一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公 司”）董事和高级管理人员的离职管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《四川川大智胜软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理 人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董 事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告之日起辞任生效。 第四条 除《规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事、 高级管理人员情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董 事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选， 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第六条 公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的两个 交易日内公告董事和高级管理人员辞职原因、生效时间及对公司的影响。 第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 第八条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任 生效。 第九条 离职人员应在离职生效后 5个工作日内应向人力资源 部移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。 第十条 公司监察审计部负责监督交接手续履行。 第三章离职后的责任与义务 第十一条 公司董事和高级管理人员自实际离职之日起六个月 内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第十二条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股 份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制）； （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规 定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十三条 公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实 义务，在董事辞职生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事和高级管理人员在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成 为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。 离职董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、 主张损害赔偿并依法申请强制措施。 董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离职而免除或者终止。 第十四条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的 《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。 若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付 违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。 第四章 承诺履行 第十五条 公司董事和高级管理人员离职后，应持续履行任职期 间作出的公开承诺（如业绩补偿、增持计划、限售承诺等），并及时向公司报备承诺履行进展。 第十六条 公司董事会秘书负责登记离职人员公开承诺事项，每 季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。 第十七条 拟离职董事和高级管理人员需在离职报告中明确是 否存在未履行承诺事项并提供解决方案；因未履行承诺导致公司损失的，公司可追偿其离职前 3年内获得的奖金、股权激励收益等。 第五章 离职审计 第十八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重 大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十九条 公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对 以上拟离职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。 第二十条 审计中发现财务舞弊、违规担保等问题的，公司须于 十五个工作日内向中国证监会及证券交易所报告；审计结果作为追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入人员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。 第六章 附则 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规 范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第二十三条 本制度经公司董事会审议通过生效并实施，修改时 亦同。 中财网
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