国新健康(000503):2024年度股东大会法律意见书
关于国新健康保障服务集团股份有限公司 2024年度股东大会 法律意见书 观意字2025BJ001477号 致：国新健康保障服务集团股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，对公司于 2025年6月 26日召开的本次股东大会进行见证，出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师保证本法律意见书所发表的结论合法、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定、出席本次股东大会现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、会议表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 本所律师根据《规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1、2025年 4月 23日，公司第十一届董事会第三十八次会议暨 2024年度会议，审议通过了《关于召开公司 2024年度股东大会的议案》，决议召开公司 2024年度股东大会。 2、2025年 6月 6日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《国新健康保障服务集团股份有限公司关于召开 2024年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。 公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记事项；参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满20日。 3、公司本次股东大会现场会议于 2025年 6月 26日下午 15:00，在北京市东城区沙滩后街 22号院 2号楼、3号楼公司会议室召开，会议由公司董事长李永华先生主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。 公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间为：2025年 6月 26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 6月 26日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 6月 26日 9:15至 15:00期间的任意时间。 经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。 二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格 1、召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托的代理人出席本次股东大会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共412人，代表公司有表决权股份291,022,880股，占公司有表决权股份总数的29.6565％。其中，出席本次股东大会的中小投资者410人，代表公司有表决权股份数31,196,307股，占公司有表决权股份总数的3.1790%。 3、出席、列席本次股东大会的人员 除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。 经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会审议了如下议案： 1.00 公司2024年年度报告及摘要 2.00 公司董事会2024年度工作报告 3.00 公司监事会2024年度工作报告 4.00 公司2024年度财务决算报告 5.00 公司2024年度利润分配预案 6.00 关于2024年度董事薪酬情况的议案 7.00 关于2024年度监事薪酬情况的议案 8.00 关于变更募集资金用途的议案 9.00 关于续聘2025年度会计师事务所及确定其报酬的议案 10.00 关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销剩余全部限制性股票的议案 本次会议审议及表决的事项与公司《股东大会通知》中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。 本次股东大会的议案10需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司限制性股票激励计划（第一期）的激励对象作为关联股东，对该议案回避表决；其他议案需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式对提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下： 1.00 公司2024年年度报告及摘要 总表决情况：同意 290,440,680股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7999％；反对 517,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1777％；弃权65,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0223％。 中小股东总表决情况：同意 30,614,107股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 98.1338％；反对 517,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 1.6579％；弃权 65,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2084％。 2.00 公司董事会 2024年度工作报告 总表决情况：同意 289,829,180股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5898％；反对 1,128,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3878％；弃权 65,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0223％。 股份总数的 96.1736％；反对 1,128,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 3.6181％；弃权 65,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2084％。 3.00 公司监事会2024年度工作报告 总表决情况：同意 290,337,080股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7643％；反对 630,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2165％；弃权55,800股（其中，因未投票默认弃权 1,600股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0192％。 中小股东总表决情况：同意 30,510,507股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.8017％；反对 630,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.0195％；弃权 55,800股（其中，因未投票默认弃权 1,600股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1789％。 4.00 公司2024年度财务决算报告 总表决情况：同意 289,776,980股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5719％；反对 1,189,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4086％；弃权 56,900股（其中，因未投票默认弃权 1,600股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0196％。 中小股东总表决情况：同意 29,950,407股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.0063％；反对 1,189,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 3.8113％；弃权 56,900股（其中，因未投票默认弃权 1,600股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1824％。 5.00 公司2024年度利润分配预案 总表决情况：同意 286,189,578股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3392％；反对 4,766,702股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.6379％；弃权 66,600股（其中，因未投票默认弃权 1,600股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0229％。 中小股东总表决情况：同意 26,363,005股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 84.5068％；反对 4,766,702股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 15.2797％；弃权 66,600股（其中，因未投票默认弃权 1,600股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2135％。 6.00 关于2024年度董事薪酬情况的议案 总表决情况：同意 286,142,578股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3231％；反对 4,813,202股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.6539％；弃权 67,100股（其中，因未投票默认弃权 1,600股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0231％。 中小股东总表决情况：同意 26,316,005股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 84.3562％；反对 4,813,202股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 15.4288％；弃权 67,100股（其中，因未投票默认弃权 1,600股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2151％。 7.00 关于2024年度监事薪酬情况的议案 总表决情况：同意 286,040,578股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2880％；反对 4,875,002股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.6751％；弃权 107,300股（其中，因未投票默认弃权 41,800股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0369％。 中小股东总表决情况：同意 26,214,005股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 84.0292％；反对 4,875,002股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 15.6269％；弃权 107,300股（其中，因未投票默认弃权 41,800股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.3440％。 8.00 关于变更募集资金用途的议案 总表决情况：同意 289,836,560股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5924％；反对 1,040,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3576％；弃权 145,620股（其中，因未投票默认弃权 1,600股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0500％。 中小股东总表决情况：同意 30,009,987股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.1972％；反对 1,040,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 3.3360％；弃权 145,620股（其中，因未投票默认弃权 1,600股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.4668％。 9.00 关于续聘2025年度会计师事务所及确定其报酬的议案 总表决情况：同意 289,717,280股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5514％；反对 1,073,900股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3690％；弃权 231,700股（其中，因未投票默认弃权 144,400股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0796％。 中小股东总表决情况：同意 29,890,707股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.8149％；反对 1,073,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 3.4424％；弃权 231,700股（其中，因未投票默认弃权 144,400股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7427％。 10.00 关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销剩余全部限制性股票的议案 总表决情况：同意 290,307,080股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7540％；反对 500,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1719％；弃权215,600股（其中，因未投票默认弃权 144,400股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0741％。 中小股东总表决情况：同意 30,480,507股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.7055％；反对 500,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 1.6034％；弃权 215,600股（其中，因未投票默认弃权 144,400股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.6911％。 本次股东大会的议案已获有效表决通过。 会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。 经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》规定，合法、有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有限公司2024年度股东大会法律意见书》签字盖章页） 北京观韬律师事务所 负 责 人： 韩德晶 经办律师： 卞振华 李 露 2025年 6月 26日 中财网
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