中信特钢(000708):信息披露管理办法
信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强对中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，促进公司规范运作，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本办法。 第二条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 公司应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第四条 公司及董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证披露信息内容真第五条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第六条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第七条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。 第二章 信息披露的内容及标准 第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第一节 定期报告 第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 有规定的除外。 第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告在每个会计年度第三个月、第九个月结束之日起的一个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十一条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。 第十六条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节 临时报告 第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括下列事项： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披露重大事件： （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素: （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十一条 公司控股子公司发生本办法第十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易情况或者媒体中出现的消息可能对公司的证券及衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工第二十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十五条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议报送深圳证券交易所备案。董事会决议涉及须经股东会表决事项或重大事项或涉及深圳证券交易所认为有必要披露的事项，公司应及时披露。董事会决议涉及重大事项，需分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第二十六条 公司应当在年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。 第二十七条 临时报告中应披露的交易事项及其他重大事项的具体指标计算细则及编制规则，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 第三章 信息传递、审核及披露流程 第二十八条 公司定期报告的编制、传递、审议、披露履行下列程序： （一）报告期结束后，公司总经理（总裁）、财务负责人、董事会秘书及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）公司董事会审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）公司董事会秘书负责送达董事审阅； （四）公司董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，形成决议； （五）公司董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第二十九条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露履行下列程序： （一）公司董事、高级管理人员及相关部门负责人知悉重大事件发生时，立（二）公司董事长接到报告后，向董事会报告；同时安排董事会秘书组织临时报告的披露工作； （三）公司董事会秘书会同相关部门负责人编写信息文本并进行合规性审查； （四）公司董事长审核后签发并由董事会秘书履行信息披露程序。 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，须按《公司法》、公司章程及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批后，董事会秘书负责信息披露。 第三十条 当公司发生应披露的重大事件或公司有关方面研究、决策涉及信息披露事项时，应向董事会秘书提供信息披露所需要的书面资料。 第三十一条 公司有关方面对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 第三十二条 在信息披露中，由董事会秘书向深圳证券交易所联系披露事宜，并获准披露后，办理公告事宜。 第三十三条 信息披露后，应注意以下事项： （一）公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应经深圳证券交易所同意，及时发布更正、补充或澄清公告。 （二）当股东及其他有关人员咨询信息披露事宜时，董事会秘书应负责给予答复。 第四章 信息披露的管理和责任 第三十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 董事长是公司信息披露工作的第一责任人；董事会秘书是信息披露的直接责任人；证券事务代表协助董事会秘书工作。 息披露日常事务。 第三十五条 公司相关信息披露义务人的职责 （一）董事会和董事 1.董事应了解并关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 2.董事在知悉公司的未公开重大事项时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 3.未经董事会授权，董事个人不得代表公司董事会对外发布未经公开披露过的信息。 4.董事会应当定期对公司信息披露管理办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理办法执行情况。 （二）审计委员会成员和审计委员会 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （三）高级管理人员 1.高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化及其他信息，同时知会董事会秘书。 2.当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大事项时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露相关资料。 3.对高级管理人员下辖的部门提供的信息披露资料和董事会拟对外披露的资料予以核实。 （四）董事会秘书 告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 2.董事会秘书负责办理公司信息对外公布等事宜，包括落实信息披露制度，办理定期报告和临时报告的披露工作，促使信息披露义务人依法履行信息披露义务，与深圳证券交易所、媒体联络关于信息披露的事宜。 3.董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并向深圳证券交易所报告。 4.董事会秘书负责投资者关系工作，接待投资者来访，回答投资者咨询。 （五）公司各部门负责人 1.公司各部门负责人应及时向分管的高级管理人员报告其公司生产经营、对外投资、重大合同签订及执行情况。 2.公司各部门负责人应及时向董事会秘书报告与本部门相关的未公开重大信息；若需要披露的信息，要提供书面文稿及相关资料，协助董事会秘书完成披露事项。 （六）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： 1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 4.中国证监会规定的其他情形。 应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第三十七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十九条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务公司董事长、总经理（总裁）、董事会秘书，对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理（总裁）、财务负责人，对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十二条 公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部门的主要负责人；持有公司 5%以上股份的股东和公司关联人、公司实际控制人亦应承担相应的信息披露义务。 第四十三条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第四十四条 对公司信息披露义务人实行尽责、问责和负责机制，明确信息披露确认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。 第四十五条 公司董事、董事会秘书以及高级管理人员和各部门负责人应当熟悉信息披露的规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。 第四十六条 公司与股东、实际控制人之间建立正常的信息问询、管理、披露制度。公司对股东、实际控制人发生或拟发生或告知涉及公司的收购、达到披露要求的股份变动等重大事件时，应当主动问询该事件的基本情况、详细内容及对公司的影响，并按照重大事件的进展协同做好信息披露工作。 第五章 记录和保管制度 第四十七条 董事会办公室是负责管理公司信息披露工作记录和保管的职能部门，董事会秘书是第一责任人，证券事务代表具体负责管理事务。 会议记录及各部门履行信息披露职责的相关文件、资料等，作为公司档案，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。 第四十九条 公司信息披露文件、公告，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。 第五十条 涉及查阅经公司公告的信息披露文件，经董事会办公室或证券事务代表同意，董事会办公室负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、资料，经董事长同意后，董事会办公室负责提供。 第六章 信息披露的保密措施 第五十一条 公司董事、高级管理人员及各有关部门负责人及其他因工作关系接触到应披露信息的人员，对未披露的信息负有保密义务，不得将该等信息公开披露之前向他人披露，也不得利用该信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券。 第五十二条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。 第五十三条 公司应对网站、报纸、宣传性资料进行严格管理，防止上述资料中泄露未公开重大信息。 第五十四条 当公司尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。 第五十五条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； 者严重损害他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： 1.暂缓、豁免披露原因已消除； 2.有关信息难以保密； 3.有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第五十六条 公司财务部应严格执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度，做好财务信息的披露及披露前的保密工作。 第五十七条 公司审计部对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，以确保公司报表信息的准确性及合规性。 第五十八条 公司董事会内设审计委员会，负责内、外部审计的沟通及监督内审制度的实施、审查内控制度的执行、审核财务信息及其披露，对不完善、不规范的内控制度向董事会提出改进意见。 第八章 公司与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 第五十九条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通，要体现信息披露的透明度和公平性，增进对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间的良性关系，改善公司治理。 第六十条 投资者、分析师、证券服务机构、媒体等特定对象到公司调研沟第六十一条 公司接待投资者、分析师、证券服务机构、媒体，或通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研，介绍公司经营情况、财务状况及其他事项时，不得提供尚未公开的重大信息。 第六十二条 公司应认真核对特定对象知会的投资价值报告、新闻稿等文章，发现其中存在错误、误导性陈述，应要求改正；拒不改正的，公司应及时公开澄清；发现其中涉及尚未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告。同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。 第六十三条 公司接受投资者、证券服务机构、媒体的调研、沟通、采访等活动，应建立备查登记制度，至少记载活动的时间、地点、方式、参与人员的姓名、活动的内容及提供的资料，并在定期报告中将此情况予以披露。 第九章 责任追究及处理措施 第六十四条 公司董事、高级管理人员、相关部门负责人及因工作关系接触到应披露信息人员，违反保密规定，泄露内幕信息，致使公司股票异动，或给公司的工作和社会造成重大影响；或建议他人买卖该证券，操纵证券市场，给公司和投资者造成重大损失，应视情节对责任人给予经济处罚或行政处分。 第六十五条 由于公司董事、高级管理人员及相关部门负责人的失职，对发生的重大事项未及时报告，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司及投资者造成重大损失或影响，应视情节对责任人给予经济处罚或行政处分。 第六十六条 由于公司董事、高级管理人员的违规行为，导致公司披露信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司和投资者造成重大损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 信息，给公司造成损失的，公司保留其追究责任的权利。 第十章 附则 第六十八条 本办法未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行，如有新的规定，则按新规定执行。 第六十九条 本办法由公司董事会负责解释。 第七十条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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