豪鹏科技(001283):深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
二〇二五年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2024年年度报告》等文件以及相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）受托管理人世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）编制。世纪证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为世纪证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为的决策，世纪证券不承担任何责任。 目录 重要声明........................................................................................................................ 2 第一节 本次债券情况.................................................................................................. 5 一、注册文件及注册规模.................................................................................... 5 二、本次债券的主要条款.................................................................................... 5 三、债券评级情况.............................................................................................. 16 第二节 债券受托管理人履行职责情况.................................................................... 18 第三节 发行人 2024年度经营与财务状况 ............................................................. 19 一、发行人基本情况.......................................................................................... 19 二、发行人 2024年度经营与财务状况 ........................................................... 19 第四节 发行人本次债券募集资金使用及专项账户运作情况................................ 21 一、本次债券募集资金基本情况...................................................................... 21 二、本次债券募集资金使用情况...................................................................... 21 三、本次债券募集资金专项账户运作情况...................................................... 21 第五节 增信机制及偿债保障措施的执行情况与有效性分析及受托管理人的应对措施.............................................................................................................................. 23 一、增信机制...................................................................................................... 23 二、偿债保障措施变动情况.............................................................................. 23 三、增信机制及偿债保障措施的执行情况与有效性分析.............................. 23 四、受托管理人的应对措施.............................................................................. 23 第六节 债券持有人会议召开情况............................................................................ 24 第七节 本次债券付息情况........................................................................................ 25 第八节 发行人偿债意愿和能力情况........................................................................ 26 第九节 本次债券的跟踪评级情况............................................................................ 27 第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................................... 28 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项.............................................................................................................. 28 二、转股价格调整.............................................................................................. 30 第十一节 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况................................ 37 第一节 本次债券情况 一、注册文件及注册规模 深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“豪鹏科技”、“公司”或“发行人”）于 2023年 3月 27日召开第一届董事会第二十三次会议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案，并于 2023年 4月 18日召开 2022年年度股东大会审议通过本次发行相关议案。2023年 7月 21日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券经深圳证券交易所审核通过。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1997号），公司于 2023年 12月 22日向不特定对象发行1,100.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 110,000.00万元。 经深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于 2024年 1月 11日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“豪鹏转债”，债券代码“127101”。 二、本次债券的主要条款 （一）发行主体：深圳市豪鹏科技股份有限公司 （二）债券名称：深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 （三）债券简称：豪鹏转债 （四）债券代码：127101 （五）发行规模：本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币110,000.00万元，发行数量为 1,100.00万张 （六）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行 （七）存续期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023年 12月 22日至 2029年 12月 21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） （八）票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.90%、第六年 2.10% （九）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息： 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2023年 12月 22日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十一）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年 12月 28日）满六个月后的第一个交易日（2024年 6月 28日）起至可转换公司债券到期日（2029年 12月 21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （十二）转股价格的确定及其调整方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 50.65元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。 （十三）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十四）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十五）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%，保留小数点后两位，最后一位四舍五入），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十六）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十五）条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十七）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十八）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年 12月 21日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足110,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年12月 21日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十九）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的豪鹏转债数量为其在股权登记日（2023年12月21日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售13.3667元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.133667张可转债。 原股东的优先配售通过深圳证券交易所交易系统进行，配售代码为“081283”，配售简称为“豪鹏配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 截至原股东优先配售的股权登记日（2023年 12月 21日），发行人总股本为 82,293,639股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的股本为 82,293,639股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购10,999,943张，约占本次发行的可转债总额 11,000,000张的 99.9995%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 2023年 12月 22日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 （二十）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）按照募集说明书约定到期要求公司偿付本次可转债本金和利息； （2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转债转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东； （3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）根据法律、行政法规等相关规定及本规则（即公司《可转换公司债券持有人会议规则》，下同）的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权； （6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律法规、本规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利； （7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守募集说明书的相关约定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； （4）遵守债券持有人会议形成的有效决议并受其约束； （5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动； （6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； （7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定的应当由债券持有人承担的其他义务。 3、可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司拟修改债券持有人会议规则； （3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （4）公司已经或者预计不能按期支付本息； （5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等； （6）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； （7）公司、单独或者合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形； （12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项； （13）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、可以提议召开可转换公司债券持有人会议的机构或人士 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （二十一）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 110,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
公司已经制定了募集资金管理相关制度，公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 三、债券评级情况 2023年 4月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20230936D-01），公司的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次债券的信用等级为 AA-。 2024年 6月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2024年度跟踪评级报告》（信评委函字[2024]跟踪 0806号），维持公司的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；维持豪鹏转债的信用等级为 AA-。 2025年 6月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2025年度跟踪评级报告》（信评委函字［2025］跟踪 0575号），维持公司的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；维持豪鹏转债的信用等级为AA-。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 世纪证券作为本次债券的受托管理人，2024年度严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，世纪证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。世纪证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人 2024年度经营与财务状况 一、发行人基本情况
2024年度，公司实现营业收入 510,845.11万元，与上年同期相比增长12.50%，凭借产品和技术创新优势，通过拓展更多品牌客户和提升份额，整体出货量保持良好的增长势头，营业收入保持稳健增长；归属上市公司股东的净利润 9,125.38万元，与上年同期相比增长 81.43%，主要系随着募投项目所建工业园投入使用，公司将原本分散的产能逐步迁移整合，统一管理，发挥规模效益。 公司主要财务数据及主要财务指标如下： 单位：万元
第四节 发行人本次债券募集资金使用及专项账户运作情况 一、本次债券募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1997号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。2023年 12月 28日，公司完成向不特定对象发行 1,100.00万张可转换公司债券，每张面值 100 元，实际募集资金总额为人民币 1,100,000,000.00元，扣除发行费用人民币 19,438,462.26元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,080,561,537.74元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了（XYZH/2023SZAA5B0159号）验资报告。 二、本次债券募集资金使用情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 41,118.24万元及已支付不含税发行费用的自筹资金 377.81万元，并向公司全资子公司广东省豪鹏新能源科技有限公司提供无息借款，用以实施募投项目。截至 2024年 12月 31日，公司累计使用上述募集资金 76,083.28万元，上述募集资金余额（含利息）为 32,539.46万元，其中：存放于募集资金专户中的募集资金余额为 17,539.46万元，用于现金管理的金额为 15,000.00万元。 三、本次债券募集资金专项账户运作情况 公司已经制定了募集资金管理相关制度，对本次债券募集资金公司分别在兴业银行股份有限公司深圳平湖支行、中信银行股份有限公司深圳横岗支行开设了募集资金的存储专户并与上述银行深圳分行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司广东省豪鹏新能源科技有限公司分别在兴业银行股份有限公司深圳平湖支行、中国工商银行股份有限公司深圳华南城支行、中国银行股份有限公司深圳平湖支行、中信银行股份有限公司深圳横岗支行开设了募集资金的存储专户，并与上述银行或其一级支行或分行、公司、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与《深圳证券交易所募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至 2024年 12月 31日，公司在中信银行股份有限公司深圳横岗支行、兴业银行股份有限公司深圳平湖支行、中国工商银行股份有限公司深圳华南城支行开设的募集资金专用账户资金已按规范要求使用完毕，并完成专户的注销。 截至 2024年 12月 31日，本次债券募集资金具体存放情况如下： 单位：元
及受托管理人的应对措施 一、增信机制 本次债券不提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险，请投资者特别关注。 二、偿债保障措施变动情况 2024年度，发行人偿债保障措施未发生重大变化。 三、增信机制及偿债保障措施的执行情况与有效性分析 发行人制定《深圳市豪鹏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。2024年度，未发现本次债券增信机制、偿债保障措施的执行情况和有效性存在异常，发行人按照募集说明书的约定较为有效执行了相关偿债保障措施。 四、受托管理人的应对措施 2024年度，未发现本次债券增信机制、偿债保障措施的执行情况和有效性存在异常，发行人按照募集说明书的约定较为有效执行了相关偿债保障措施，不存在兑付风险。因此，受托管理人无需采取相关的应对措施。 第六节 债券持有人会议召开情况 2024年度，未发生需要召开债券持有人会议的事项，本次债券未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 本次债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次债券发行首日，即 2023年 12月 22日。每年的付息日为本次债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 2024年 12月 23日为本次债券第一年付息日，本次债券第一年票面利率为0.30%（含税），即每张面值人民币 100元可转债付息金额为 0.30元人民币（含税）。公司已于 2023年 12月 23日支付第一年利息。 2025年 12月 22日为本次债券第二年付息日，本次债券第二年票面利率为0.50%（含税），即每张面值人民币 100元可转债付息金额为 0.50元人民币（含税）。 第八节 发行人偿债意愿和能力情况 本次债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 2023年 12月 22日。公司已于 2023年 12月 23日支付第一年利息，截至本报告出具日，本次债券尚未到第二年付息日，未出现延迟支付利息的情况、未出现兑付兑息违约的情况。 发行人偿付本次债券本息的资金主要来源于经营活动所产生的收益。发行人经营情况良好，2023年度和 2024年度，发行人实现营业收入分别为 454,080.92万元和 510,845.11万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 5,029.78万元和9,125.38万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 23,753.22万元和46,872.58万元，发行人利润水平及经营活动现金流为其提供了有效保障，不存在兑付风险。 第九节 本次债券的跟踪评级情况 根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2025年 6月出具的《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2025年度跟踪评级报告》（信评委函字［2025］跟踪 0575号），维持公司的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；维持“豪鹏转债”的信用等级为 AA-。 第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项 根据发行人与世纪证券签署的《受托管理协议》第 3.4条规定： “本次债券存续期间，发生以下任何事项，甲方应当在两个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （2）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构； （3）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （5）甲方控股股东或者实际控制人变更； （6）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （9）甲方股权、经营权涉及被委托管理； （10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； （11）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更； （12）甲方转移债券清偿义务； （13）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （14）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组； （15）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （17）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项； （18）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （19）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； （20）甲方涉及需要说明的市场传闻； （21）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； （22）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响； （23）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项； （24）甲方拟变更债券募集说明书的约定； （25）甲方拟修改债券持有人会议规则； （26）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （27）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。 甲方应当按交易所规定披露年度报告、中期报告。甲方应当在每一会计年度结束之日起 4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。” 世纪证券作为本次债券的受托管理人，经核查，公司 2024年度不存在《受托管理协议》第 3.4条的相关事项发生。 二、转股价格调整 本次债券的初始转股价格为 50.65元/股。 根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，在向不特定对象发行可转换公司债券之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 （一）2022年限制性股票激励计划尚未解锁的部分限制性股票回购注销（2024年 1月） 公司于 2024年 1月 5日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十二次会议及于 2024年 1月 26日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销 11名首次授予激励对象和 1名预留授予激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 109,295股，占公司总股本82,293,639股的 0.1328%。因公司 2022年度进行了利润分配，故将本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 28.18元/股。本次回购注销涉及的回购资金总金额为人民币 3,079,933.10元，全部为公司自有资金。 根据前述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，本次债券的转股价格调整如下： P0=50.65元/股； A=28.18元/股； k=-109,295/82,293,639=-0.001328； P1=（P0+A×k）（/ 1+k）=50.68元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。 经计算，由于尚未解锁的 109,295股限制性股票回购注销，本次债券的转股价格调整为 50.68元/股，调整生效日期为 2024年 3月 20日。 （二）2023年度利润分配 2024年 5月 22日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司 2023年度利润分配预案公告披露日总股本 82,184,344股扣除回购专用证券账户已回购公司股份后（截至公司2023年度利润分配预案公告披露日，公司已累计回购公司股份1,438,205股）的股本总额 80,746,139股为基数，向全体股东每 10股派送现金 4.80元（含税），合计分配现金 38,758,146.72元，不送红股，不以公积金转增股本。若在2023年度利润分配预案公告披露日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因回购股份、减少注册资本、股权激励等致使公司总股本发生变动或公司已回购股份数量发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份为基数，按照“现金分红分配比例固定不变”的原则对现金分红总额进行调整。 截至《豪鹏科技：2023年度利润分配实施公告》披露日，公司已通过回购专用证券账户累计回购公司股份 2,623,105股，导致参与 2023年度利润分配的股本发生变化。按照“现金分红分配比例固定不变”的原则，以公司总股本82,184,344股剔除已回购股份 2,623,105股后的 79,561,239股为基数，向全体股东每 10股派送现金 4.80元，故现金分红总额调整为 38,189,394.72元。 根据前述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司本次利润分配方案，本次债券的转股价格调整如下： P0=50.68元/股； D=现金分红总额/公司总股本=38,189,394.72元/82,184,344股 =0.4646796元/股（按总股本折算每股现金红利比例时保留小数点后七位数，最后一位直接截取，不四舍五入）； P1=P0-D=50.22元/股(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)。 经计算，由于 2023年度利润分配，本次债券的转股价格调整为 50.22元/股，调整生效日期为 2024年 6月 18日。 （三）2022年限制性股票激励计划尚未解锁的部分限制性股票回购注销（2024年 4月） 2024年 4月 25日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议及于 2024年 5月 22日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销 3名首次授予激励对象和 2名预留授予激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 45,000股，占公司总股本 82,184,344股的 0.0548%。 因实施 2022年度利润分配，公司 2022年限制性股票首次授予回购价格已调整为 28.18元/股；公司 2022年限制性股票预留授予回购价格为 28.18元/股。 公司分别于 2024年 4月 25日、2024年 5月 22日召开第二届董事会第四次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，公司 2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本 82,184,344股剔除已回购股份 2,623,105股后的 79,561,239股为基数，向全体股东每 10股派送现金 4.80元（含税），合计分配现金 38,189,394.72元,不送红股，不以公积金转增资本。 本次利润分派股权登记日为：2024年 6月 17日，除权除息日为：2024年 6月18日。公司 2023年度利润分配方案已于 2024年 6月 18日实施完毕，本次回购注销完成时间晚于 2023年度利润分配实施完成时间，故本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票按照 P=28.18元/股-0.48元/股=27.70元/股进行回购注销。 根据前述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“豪鹏转债”转股价格调整如下： P0=50.22元/股； A=27.70元/股； k=-45,000/82,184,344=-0.000548； P1=（P0+A×k）（/ 1+k）=50.23元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。 经计算，本次部分限制性股票回购注销后，“豪鹏转债”的转股价格调整为50.23元/股，本次转股价格调整生效日期为 2024年 7月 18日。 （四）2022年限制性股票激励计划尚未解锁的部分限制性股票回购注销（2024年 10月） 公司于 2024年 10月 26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议及于 2024年 11月 18日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销 20名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 134,532股；首次授予部分和预留授予部分第一个解锁期的解除限售条件成就后，激励对象 2023年度个人绩效考核结果未达标部分的尚未解锁的限制性股票共计 8,675股，本次回购注销限制性股票合计143,207股，占本次回购注销前公司总股本（82,139,344股）的 0.1743%。 因实施 2022年度利润分配,公司 2022年限制性股票首次授予回购价格已调整为 28.18元/股；公司 2022年限制性股票预留授予回购价格为 28.18元/股。 公司分别于 2024年 4月 25日、2024年 5月 22日召开第二届董事会第四次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，公司 2023年度利润分配方案为：以公司 2023年度利润分配预案公告披露日总股本 82,184,344股剔除已回购股份 2,623,105股后的 79,561,239股为基数，向全体股东每 10股派送现金 4.80元（含税），合计分配现金 38,189,394.72元，不送红股，不以公积金转增资本。该次利润分派股权登记日为 2024年 6月 17日，除权除息日为 2024年 6月 18日。公司 2023年度利润分配方案已于 2024年 6月 18日实施完毕。根据上述调整方法，调整后本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票的回购价格 P=28.18元/股-0.48元/股=27.70元/股。 根据前述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“豪鹏转债”转股价格调整如下： P0=50.23元/股； A=27.70元/股； k=-143,207/82,139,344=-0.001743； P1=（P0+A×k）（/ 1+k）=50.27元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。 经计算，本次部分限制性股票回购注销后，“豪鹏转债”的转股价格调整为50.27元/股，本次转股价格调整生效日期为 2025年 1月 16日。 （五）2022年限制性股票激励计划尚未解锁的部分限制性股票回购注销（2024年 11月） 公司于 2024年 11月 29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议及于 2024年 12月 17日召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，决定终止实施 2022年限制性股票激励计划，并回购注销 1名离职激励对象已获授但尚未解除限售及本次激励计划激励对象第二个和第三个限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,386,126股，占本次回购注销前公司总股本（81,996,137股）的 1.6905%。 根据《豪鹏科技：2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。 2024年 10月 26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。调整后本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票的回购价格为 P=28.18元/股-0.48元/股=27.70元/股。 根据前述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“豪鹏转债”转股价格调整如下： P0=50.27元/股； A=27.70元/股； k=-1,386,126/81,996,137=-0.016905； P1=（P0+A×k）（/ 1+k）=50.66元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。 经计算，本次部分限制性股票回购注销后，“豪鹏转债”的转股价格调整为50.66元/股，本次转股价格调整生效日期为 2025年 5月 12日。 （六）2024年度利润分配 2025年 5月 20日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司董事会审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》之日的总股本 81,996,137股扣除公司回购专户内不参与利润分配的 6,202,270股及正在履行回购注销程序的限制性股票1,386,126股后的总股本 74,407,741股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。若以公司总股本 74,407,741股为基数进行测算，本次利润分配预计合计分配现金 35,715,715.68元（含税）。若在 2024年度利润分配预案公告披露日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因回购股份、减少注册资本、股权激励、可转债转股等致使公司总股本发生变动或公司回购专用账户股份数量发生变动的，则以实施分配预案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户内不参与利润分配的股票及正在履行回购注销程序的限制性股票后的总股本为基数，按照“现金分红总额不变”的原则调整相应分配比例。 根据前述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司本次利润分配方案，本次债券的转股价格调整如下： P0=50.66元/股； D=现金分红总额/公司总股本=0.4430679元/股； P1=P0-D=50.22元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。 经计算，由于 2024年度利润分配，本次债券的转股价格调整为 50.22元/股，调整生效日期为 2025年 6月 12日。 截至本报告出具日，本次债券的转股价格为 50.22元/股。 第十一节 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况 2024年度，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页） 债券受托管理人：世纪证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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