真视通(002771):董事会秘书工作细则（2025年6月修订）
北京真视通科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书作为公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人，依据有关法律法规及公司章程履行职责。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到交易所公开谴责或三次以上通报批评； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （七）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （八）法律法规、中国证监会或交易所规定的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第五条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 第四章 董事会秘书的选聘和解聘 第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 董事会秘书任期三年，自聘任之日起计算，至本届董事会任期届满止。 如董事会秘书在任期届满前离职的，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第七条 公司非独立董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。 第八条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。 第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本制度第四条规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、《上市规则》、交易所其他规定或公司章程，给公司、投资者造成重大损失。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公 告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 董事会秘书及公司的权利义务 第十四条 董事会秘书应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会； （八）不得接受与公司的交易佣金归为己有； （九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）保证与交易所和监管机构的及时沟通，随时保持与交易所的联系。 （十二）董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。 （十三）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十五条 董事会秘书享有下列权利： （一）有权了解公司的财务和经营情况； （二）有权参加涉及信息披露的有关会议； （三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息； （四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告； （五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第十六条 公司承担以下义务： （一）为董事会秘书提供必要的工作条件，为其履行职责提供便利条件； （二）董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，应董事会秘书的要求提供信息披露所需的资料和信息； （三）公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 第六章 附则 第十七条 本工作细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及公司章程执行。 第十八条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并由董事会审议批准立即修订。 第二十条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。 北京真视通科技股份有限公司 2025年6月 中财网
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