真视通(002771):董事及高级管理人员离职管理制度（2025年6月）
董事及高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事、职工代表董事）及高级管理人员。 公司全资子公司及控股子公司的董事及高级管理人员离职管理，参照本制度执行。 第三条 公司董事及高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事及高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事及高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 本制度适用于公司董事及高级管理人员任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。 第五条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。 如因董事的辞任导致公司存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）职工代表董事辞职导致公司董事会构成不符合《公司法》规定的； （四）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第六条 股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。股东会审议解除非职工代表董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 公司职工代表大会可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢免之第七条 公司董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 董事会收到高级管理人员辞职报告后，应当在2日内披露有关情况。 第九条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及公司规章制度规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。 第十条 公司董事及高级管理人员在任职期间出现以下情形的，相关董事及高级管理人员应当立即停止履职并由公司股东会、职工代表大会或董事会按相应规定解除其职务： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。 第十一条 公司董事及高级管理人员在任职期间出现以下情形的，公司股东会、职工代表大会或董事会应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。深交所另有规定的除外： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 第三章 离职董事及高级管理人员的责任及义务 第十二条 公司董事及高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第十三条 董事离职的，应同时辞去董事会下属专门委员会职务（如有）。 第十四条 离职董事及高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他物品等的移交。 移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。 第十五条 离职董事及高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事及高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 公司在必要时采取相应措施督促离职董事及高级管理人员履行承诺。 第十六条 公司董事及高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事及高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十七条 公司董事及高级管理人员离职后，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第十八条 离职董事及高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十九条 董事及高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。董事及高级管理人员通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。 第二十条 任职尚未届满的董事及高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第二十二条 离职董事及高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第二十三条 离职董事及高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第四章 离职董事及高级管理人员的持股管理 第二十四条 离职董事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二十五条 董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定： （一）每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； （三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。 离职董事及高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第（一）项的转让比例的限制。 第二十六条 离职董事及高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十七条 离职董事及高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、深交所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、深交所相关规则和《公司章程》执行。 第二十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十条 本制度的修订及解释权属于公司董事会。 北京真视通科技股份有限公司 2025年6月 中财网
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