信邦智能(301112):中信证券股份有限公司关于广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于广州信邦智能装备股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为对广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对信邦智能首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，发表如下意见： 一、首次公开发行前已发行的股份概况 （一）首次公开发行股份情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕652号文），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 27,566,650股，上市后公司总股本为 110,266,600股，其中有限售条件的股份数量为 86,507,794股，占公司总股本的 78.45%；无限售条件流通股 23,758,806股，占公司总股本的 21.55%。 （二）上市后限售股流通情况 2022年 12月 29日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 1,304,212股，占公司总股本的 1.18%。具体内容详见公司于 2022年 12月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2022-029）。 2023年 7月 3日，公司首次公开发行前已发行的部分股份 8,690,259股及首次公开发行战略配售限售股份 2,503,632股上市流通，合计解除限售上市流通数量为 11,193,891股，占公司总股本的 10.15%。具体内容详见公司 2023年 6月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-015）。 （三）本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股为首次公开发行前已发行的部分股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。 （四）本次解除限售情况 截至本核查意见披露日，公司总股本为 110,266,600股，其中有限售条件股74,009,691股，占公司总股本的 67.12%，无限售条件股 36,256,909股，占公司总股本的 32.88%。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36个月，现锁定期已经届满，将于 2025年 6月30日起上市流通。 本次解除限售上市流通股数量为 74,009,691股，占公司总股本的 67.12%。 本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通后，公司首次公开发行前的全部有限售条件股均已解锁完毕。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东 本次申请解除股份限售的股东共计 4名，分别为公司控股股东广东信邦自动化设备集团有限公司（以下简称“信邦集团”）及实际控制人控制的其他企业共青城国邦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城国邦”）、共青城信邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城信邦”）、珠海横琴信邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴信邦”）。 （二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，作出的相关承诺如下： 1、公司控股股东信邦集团及实际控制人控制的其他企业共青城国邦、共青城信邦、横琴信邦关于股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 （3）若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 （4）若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。 （5）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 （6）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 2、公司控股股东信邦集团及实际控制人控制的其他企业共青城国邦、共青城信邦、横琴信邦关于持股意向及减持意向的承诺 （1）本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 （2）自锁定期届满之日起二十四个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人/本企业的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 （3）本人/本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排、保证公司的持续稳定经营，减持程序将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则关于股份减持及信息披露的规定。 （4）在本人持股期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份的股东无其他关于股份限售的承诺。 截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东也不存在违规提供担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 6月 30日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为 74,009,691股，占公司总股本 67.12%。 3、本次解除限售的股东户数为 4户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：截止至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股份中，广东信邦自动化设备集团有限公司所持限售股份中3,560,277股处于冻结状态；除上述情况外，本次解除限售的其他股份不存在被质押、冻结的情形。 5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 四、本次解除限售前后公司股本结构的变动情况
注2：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司对本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 王国威 洪树勤 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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