真视通(002771):股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年6月修订）
股东、董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一条 为规范北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东和持有本公司股份 5%以上的股东（以下统称“大股东”）、大股东以外持有公司首次公开发行前股票的股东（以下统称“特定股东”）、董事、高级管理人员和本制度第三十二条规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票的管理。 第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会聘任的公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。 第四条 公司大股东、特定股东、董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第五条 公司大股东、特定股东、董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。公司股东、董事、高级管理人员曾对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守。 第六条 公司大股东、董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第七条 公司董事、高级管理人员以及大股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二章 持有及申报要求 第八条 公司大股东、特定股东、董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中深登记”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内； （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （五）公司现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内； （六）按照深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十条 如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中深登记将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十一条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，中深登记按规定第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定 第十二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、高级管理人员应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所各项规则的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第十三条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起 6个月内，不得转让其所直接及间接持有的本公司股份；在任期届满前离职的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份在就任时确定的任职期间和任满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有的本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 当公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000股时，可一次性全部卖出，不受前款转让比例的限制。 第十四条 在每年的第一个交易日，中深登记以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按 25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中深登记对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，其本年度可转让股份额度做相应变更。 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十五条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送给中深登记，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定；如公司上市已满一年，公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。如公司上市未满一年，公司董事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按 100%自动锁定。 第十六条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时委托公司向深交所申报离任信息并办理股份锁定、解锁事宜。 第十七条 公司股东、董事、高级管理人员可以通过深交所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。 第四章 减持股份特别规定 第十八条 公司大股东、特定股东及董事、高级管理人员减持行为： （一）大股东减持，即公司控股股东、持股 5%以上的股东减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易的股份除外； （二）特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份的股东，减持其持有的该等股份； （三）董事、高级管理人员减持其持有的股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债转股、股票权益互换等减持股份的，适用本章规定。特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股权的减持，适用本章规定。 第十九条 股东及董事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规部门规章、规范性文件、本细则以及深交所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等做出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。 第二十条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。 第二十一条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本章相关规定。 第二十二条 公司大股东通过协议转让方式减持股份或者特定股东通过协议转让方式减持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 大股东或控股股东、实际控制人减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东或控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守深交所《自律监管指引第18号》规定。 第二十三条 同一股东开立多个证券账户（含信用证券账户）的，对多个证券账户持股合并计算。 第二十四条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份： （一）公司或者大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的。 （二）大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 （三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （四）法律法规和本深交所业务规则规定的其他情形。 第二十五条 具有下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （二）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1．上市公司股票终止上市并摘牌； 2．上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。 （三）上市公司被深交所公开谴责未满三个月。 （四）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。 最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照深交所规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 第二十六条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份： （一）本人离职后六个月内。 （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被本所公开谴责之后未满三个月。 （六）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1．公司股票终止上市并摘牌； 2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。 第二十七条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价或大宗交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第二十八条 公司大股东、董事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 第五章 禁止买卖股票的情形 第二十九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票挂牌上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。 第三十条 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东应当遵守《证券法》关于短线交易的相关规定，违反相关规定将其所持本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第三十一条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司股票及其衍生品种买卖： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会、深交所规定的其他期间。 第三十二条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第三十三条的规定执行。 第六章 行为披露 第三十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及及其亲属的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第三十四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站进行公告。 公告内容包括： （一）本次变动前所持本公司股份数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第三十五条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第七章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条 本制度自公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。 北京真视通科技股份有限公司 2025年6月 中财网
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