紫光国微(002049):间接控股公司增资涉及关联交易暨放弃优先认缴权
紫光国芯微电子股份有限公司 关于间接控股公司增资涉及关联交易暨放弃优先认缴权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对间接控股公司增资、关联交易暨放弃优先认缴权概述 无锡紫光集电科技有限公司（以下简称“紫光集电”）为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微电子”）的全资子公司。紫光集电计划溢价增资21,000.00万元，其中11,666.67万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。深圳国微电子计划放弃《公司法》规定的部分优先认缴权，认缴 18,779.15万元；北京集芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京集芯”）、北京创智芯舟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创智芯舟”）、深圳市集运企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳集运”）、深圳市集泽企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳集泽”）、无锡集鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡集鑫”）等 5家由公司部分董事及高级管理人员等员工组成的跟投合伙企业（以下简称“员工跟投平台”）以同股同价的方式跟投，认缴剩余份额（以下简称“本次交易”）。本次增资完成后，紫光集电的注册资本由5,000万元增加至16,666.67万元，深圳国微电子对紫光集电的持股比例由100%降低至92.60%。 公司董事兼总裁李天池先生、副总裁岳超先生、副总裁杜林虎先生、财务总监杨秋平女士、副总裁翟应斌先生、董事会秘书罗永君先生、公司原董事兼总裁谢文刚先生等将通过前述员工跟投平台参与本次增资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述人员为公司关联自然人，以及控股股东的关联方与相关方存在利益关系，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。 公司于2025年6月23日召开的独立董事专门会议2025年第四次会议全票审议通过《关于间接控股公司增资涉及关联交易暨放弃优先认缴权的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。公司于2025年6月26日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过此项议案。因控股股东的关联方与相关方存在利益关系，使其独立的商业判断可能会受到影响，关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《紫光国芯微电子股份有限公司章程》及《紫光国芯微电子股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。 二、本次交易各方基本情况 （一）深圳国微电子 1.企业名称：深圳市国微电子有限公司 2.统一社会信用代码：91440300671879941D 3.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 4.法定代表人：李天池 5.注册资本：15,000万元 6.成立日期：2008年1月31日 7.住所：深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼六层A 8.经营范围：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料制造；电子产品销售；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）检验检测服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9.股权结构：公司持有其100%股权。 10.主要财务数据（经审计）：截至 2024年 12月 31日，深圳国微电子资产总计1,186,802.08万元，负债总计 220,340.67万元，所有者权益合计 966,461.41万元。 2024年度，实现营业收入257,715.28万元，实现净利润108,456.12万元。 11.深圳国微电子不是失信被执行人。 （二）北京集芯 1.企业名称：北京集芯企业管理合伙企业（有限合伙） 2.统一社会信用代码：91110105MADYAUHT32 3.企业类型：有限合伙企业 4.执行事务合伙人：张心雨 5.出资额：406.00万元 6.成立日期：2024年8月22日 7.主要经营场所：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院2号楼3层301 8.经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数字技术服务。 9.主要合伙人情况：张心雨为执行事务合伙人，出资比例为2.4631%；公司副总裁杜林虎、财务总监杨秋平、副总裁翟应斌及董事会秘书罗永君为有限合伙人，出资比例分别为7.3892%、7.3892%、7.3892%及2.4631%。截至目前，张心雨、杜林虎、杨秋平、翟应斌、罗永君等30位合伙人已经完成对该合伙企业总计406.00万元的实缴出资。 10.北京集芯不是失信被执行人。 （三）创智芯舟 1.企业名称：北京创智芯舟管理咨询合伙企业（有限合伙） 2.统一社会信用代码：91110108MADYHWWPXN 3.企业类型：有限合伙企业 4.执行事务合伙人：邹重人 5.出资额：2.00万元（正在办理变更手续） 6.成立日期：2024年9月2日 7.主要经营场所：北京市海淀区中关村大街18号6层6层62607 8.经营范围：一般项目：企业管理咨询；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 9.主要合伙人情况：邹重人为执行事务合伙人，出资比例为4.78%；公司副总裁岳超为有限合伙人，出资份额占4.78%。截至目前，邹重人、岳超等50位合伙人已经完成对该合伙企业总计628.00万元的实缴出资。 10.创智芯舟不是失信被执行人。 （四）深圳集运 1.企业名称：深圳市集运企业管理合伙企业（有限合伙） 2.统一社会信用代码：91440300MADRG5WQ2G 3.企业类型：有限合伙企业 4.执行事务合伙人：邓玉良 5.成立日期：2024年7月17日 6.出资额：484.00万元 7.主要经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道015号国微研发大楼201 8.经营范围：企业管理；企业管理咨询。 9.主要合伙人情况：邓玉良为执行事务合伙人，出资比例为6.199%；公司董事兼总裁李天池为有限合伙人，出资份额占9.299%。截至目前，邓玉良、李天池等38位合伙人已经完成对该合伙企业总计484.00万元的实缴出资。 10.深圳集运不是失信被执行人。 （五）深圳集泽 1.企业名称：深圳市集泽企业管理合伙企业（有限合伙） 2.统一社会信用代码：91440300MADNN3718C 3.企业类型：有限合伙企业 4.执行事务合伙人：蒋锦艳 5.成立日期：2024年6月24日 6.出资额：10.00万元（正在办理变更手续） 7.主要经营场所：深圳市南山区招商街道花果山社区工业七路117号南达楼701 8.经营范围：企业管理；企业管理咨询。 9.主要合伙人情况：蒋锦艳为执行事务合伙人，出资比例为6.198%；公司原董事兼总裁谢文刚为有限合伙人，出资比例为10.332%。截至目前，蒋锦艳、谢文刚等37位合伙人已经完成对该合伙企业总计484.00万元的实缴出资。 10.深圳集泽不是失信被执行人。 （六）无锡集鑫 1.企业名称：无锡集鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 2.统一社会信用代码：91320214MADXC1FE9M 3.企业类型：有限合伙企业 4.执行事务合伙人：路鹏 5.出资额：227.85万元 6.成立日期：2024年9月6日 7.主要经营场所：无锡市新吴区硕放街道长江南路 52号新港集成电路装备零部件及材料产业园7号楼2层 8.经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询 9.主要合伙人情况：路鹏为执行事务合伙人，出资比例为21.9443%。截至目前，路鹏等26位合伙人已经完成对该合伙企业总计227.85万元的实缴出资。 10.无锡集鑫不是失信被执行人。 深圳国微电子为公司全资子公司；公司董事兼总裁李天池先生为深圳集运的有限合伙人，公司副总裁岳超先生为创智芯舟的有限合伙人，副总裁杜林虎先生、财务总监杨秋平女士、副总裁翟应斌先生、董事会秘书罗永君先生为北京集芯的有限合伙人，公司原董事兼总裁谢文刚先生为深圳集泽的有限合伙人，上述人员合计出资金额为 225.00万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述人员为公司关联自然人，以及控股股东的关联方与相关方存在利益关系，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。 三、本次交易标的基本情况 （一）企业名称：无锡紫光集电科技有限公司 （二）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) （三）注册地址：无锡市新吴区长江南路52号-8、9 （四）法定代表人：路鹏 （五）成立时间：2023年2月23日 （六）注册资本：5,000万元 （七）统一社会信用代码：91320214MACAJKAXX0 （八）经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；科技推广和应用服务；电子元器件制造；半导体分立器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （九）股权结构：深圳国微电子持有其100%股权。 （十）紫光集电最近一年一期的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
四、本次交易的定价政策及定价依据 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《无锡紫光集电科技有限公司拟增资扩股所涉及无锡紫光集电科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]第2277号），以2024年6月30日为评估基准日，采取资产基础法和收益法对紫光集电的股东全部权益进行评估。根据本次特定的经济行为，综合考虑资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势和限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，本次评估以收益法评估结果作为评估结论，紫光集电股东全部权益评估价值为8,999.26万元。 紫光集电股东深圳国微电子及新引入的员工跟投平台拟以紫光集电的上述评估价值为依据，经交易各方协商确定紫光集电本次增资前股东全部权益的价格为9,000万元，基于同股同价的原则，以现金方式，按每份注册资本金 1.8元的价格向紫光集电增资21,000万元，其中11,666.67万元计入注册资本，9,333.33万元计入资本公积。深圳国微电子的资金来源为其自有资金，员工跟投平台的资金来源为其合伙人以其自有或自筹资金出资。本次增资完成后，紫光集电注册资本由5,000万元增加至16,666.67万元。 本次增资前后各股东具体持股情况如下： 单位：万元
（一）本次增资安排 1.本轮投资者（即交易各方）同意根据本协议的条款和条件分别认购目标公司（即紫光集电）如下新增注册资本： 单位：万元
2.除目标公司原股东深圳国微电子作为本轮投资者参与认购目标公司新增注册资本的部分外，深圳国微电子不可撤销地承诺放弃根据中国法律、目标公司的章程、协议安排或任何其他事由所享有的与本次增资相关的优先认购权及可能存在的其他任何与优先认购权相关的权利。 （二）本次增资后的股权结构 各方确认，本次增资完成后，目标公司的注册资本为人民币16,666.67万元，投资总额为人民币30,000.00万元。在假定完成本次增资的前提下，目标公司各股东的认缴出资额及在目标公司中的持股比例如下：
1.在本协议签署后，本轮投资者应在《公司法》规定的期限内将本协议所约定的本次增资款划入目标公司指定的银行专用账户（该日期被称为“交割日”，对该本轮投资者而言，于其所适用的交割日，本次增资完成交割），并在支付相应的款项后通知目标公司。 2.目标公司应在任何本轮投资者将相应的本次增资款划入本协议所载的指定银行专用账户当日向该本轮投资者进行确认，并及时向该本轮投资者出具出资证明书。 （四）变更登记流程 目标公司应当在本协议签署后，尽快将与本次增资有关的文件（如需）报至主管市场监督管理部门、主管税务部门等主管机关办理本次增资所需要的登记和备案等手续。 本次增资的登记和备案手续由目标公司负责办理，所需费用由目标公司承担，其他各方应尽合理努力予以配合。各方同意尽快签署主管市场监督管理部门、主管税务部门等主管机构不时要求提供或修改的必要和合理的法律文件，以促成本次增资所需要的登记和备案手续尽快完成。 （五）其他条款 1.生效与修订 本协议经协议各方签字或盖章后于签署日生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签字或盖章后生效。 2.转让与承继 本协议对各方的继承人和受让人有效，上述继承人和受让人可享有本协议项下的权益。本轮投资者有权将其本协议项下的权利、权益和义务让与和转让给其关联方，但需向本协议其他各方事先发出书面通知。除前述规定以外，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得让与或转让其本协议项下的任何权利或义务。 六、本次交易目的及对公司的影响 紫光集电当前的主要业务为以焊线工艺为基础的芯片封装及工艺验证，主要目标客户为深圳国微电子，是深圳国微电子在高可靠芯片领域的重要产业链延伸。本次对紫光集电增资，是基于深圳国微电子对紫光集电后续工艺验证及扩产计划的实际需求，增资资金将用于相应设备投资和运营资金投入。经前期高可靠性芯片测试项目试验线通线，项目的可行性得到充分验证，新增产品线有利于进一步降低深圳国微电子产业链后道封装对外协的依赖，增强供应链体系的安全，对保障深圳国微电子高可靠芯片的产业链稳定和安全具有重要作用。此外，紫光集电在优先保障深圳国微电子的封装需求的基础上将逐步引入外部客户，可进一步拓展公司未来发展空间，符合公司整体战略和长期规划。 员工跟投平台以同股同价的方式与深圳国微电子共同对紫光集电增资，能够在一定程度上将公司及子公司核心员工的长期利益与公司发展相统一，可进一步调动核心骨干人员的积极性和创造性，促进其与公司共同成长；同时，员工跟投平台参与增资可加强公司团队的凝聚力，有利于推动公司长期业绩的增长。 本次对紫光集电增资，深圳国微电子的资金来源为其自有资金，员工跟投平台的资金来源为其合伙人以其自有或自筹资金出资。本次交易不会导致公司合并财务报表范围变化，不会对公司经营成果及财务状况产生不利影响。本次交易以评估结果为依据，全体股东同股同价，定价公允合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。 员工跟投平台参与紫光集电增资，属于个人投资决策行为。员工以自愿原则参与本次增资，公司不确保参与员工的投资收益。本次交易对参与员工而言无内部激励及变相福利的作用。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0万元。 八、独立董事过半数同意意见 公司独立董事于2025年6月23日召开独立董事专门会议2025年第四次会议，全票审议通过《关于间接控股公司增资涉及关联交易暨放弃优先认缴权的议案》。 会议认为：本次对紫光集电增资，是基于其经营发展规划对资金的实际需求，有利于进一步降低公司全资子公司深圳国微电子产业链后端封装对外协的依赖，增强供应链体系的安全。深圳国微电子计划放弃《公司法》规定的部分优先认缴权，与公司核心骨干人员成立的合伙企业以同股同价的方式共同对紫光集电增资，有利于进一步调动公司核心骨干人员的积极性和创造性，加强公司团队的凝聚力，促进其与公司共同成长。鉴于公司部分董事、高级管理人员等公司关联人作为前述合伙企业的合伙人参与本次增资，以及控股股东的关联方与相关方存在利益关系，基于谨慎性原则，本次增资事项构成关联交易。本次交易价格以评估价值为依据，定价公允合理，不存在违反公开、公平、公正原则的情况。本次增资事项不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。全体独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 九、备查文件 1.《无锡紫光集电科技有限公司拟增资扩股所涉及无锡紫光集电科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第2277号）； 2.无锡紫光集电科技有限公司增资协议； 3.独立董事专门会议2025年第四次会议决议； 4.第八届董事会第二十五次会议决议； 5.上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 紫光国芯微电子股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
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