德明利(001309):华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司控股股东首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见

时间：2025年06月26日 20:08:43 中财网

原标题:德明利:华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司控股股东首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市德明利技术股份有限公司控股股东
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德明利控股股东首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1120号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 20,000,000股，并经深圳证券交易所《关于深圳市德明利技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕620号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2022年 7月 1日在深圳证券交易所主板上市，新股发行后公司总股本由 60,000,000股增至 80,000,000股。

二、公司上市后股本变动情况
公司首次公开发行股票后，总股本为 80,000,000股，其中无限售条件流通股为 20,000,000股，有限售条件流通股为 60,000,000股。

2023年 1月 19日，公司 2020年股票期权激励计划第一个行权期行权股票完成登记上市，本次登记上市股份数共 176,800股，公司总股本由 80,000,000股变更为 80,176,800股；
2023年 7月 12日，公司实施 2022年权益分派，公司以总股本 80,176,800 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.8709元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，公司总股本由 80,176,800股变更为112,247,520股；
2023年 9月 8日，公司 2023年股权激励计划首次授予股份完成登记上市，本次登记上市股份数共 1,000,280股，公司总股本由 112,247,520股变更为113,247,800股；
2024年 4月 17日，公司回购注销 2023年股权激励计划不符合激励条件的 8名离职人员已授予登记的限制性股票 30,800股，公司总股本由 113,247,800股变更为 113,217,000股；
2024年 4月 25日，公司实施 2023年权益分派，公司以总股本 113,247,800为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.30元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，公司总股本由 113,217,000股变更为 147,182,100股；
2024年 6月 4日，公司 2023年股权激励计划预留部分限制性股票完成登记上市，本次登记上市股份数共 330,876股，公司总股本由 147,182,100股变更为147,512,976股；
2024年 6月 20日，公司 2020年股票期权激励计划第二个行权期行权股票完成登记上市，本次登记上市股份数共 73,255股，公司总股本由 147,512,976股变更为 147,586,231股。

2024年 10月 14日，公司 2024年股权激励计划首次授予股份完成登记上市，本次登记上市股份数共 1,114,700股，公司总股本由 147,586,231股变更为148,700,931股。

2024年 11月 21日，公司 2020年股票期权激励计划第三个行权期行权股票完成登记上市，本次登记上市股份数共 43,953股，公司总股本由 148,700,931元变更为 148,744,884股。

2024年 11月 27日，公司回购注销 2023年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记的限制性股票 1,820股。本次回购注销完成后，公司总股本由 148,744,884股变更为 148,743,064股。

2025年 1月 10日，公司 2023年向特定对象发行股票完成登记上市，本次登记上市股份数共 13,029,608股，公司总股本由 148,743,064股变更为 161,772,672股。

2025年 3月 27日，公司回购注销 2023年股权激励计划不符合激励条件的 1名离职人员已授予登记的限制性股票 2,366股，公司总股本由 161,772,672股变更为 161,770,306股。

截至 2025年 5月 31日，公司总股本为 161,770,306股，其中无限售条件流通股为 87,636,153股，占公司总股本的 54.17%；有限售条件流通股为 74,134,153股，占公司总股本的 45.83%。

承诺事由	承诺类型	承诺内容	承诺时 间	承诺期限	履行 情况
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	发行前股东所持股份的 限售安排、股东对所持 股份自愿锁定的承诺	（1）其直接和间接所持公司股票自公司股票上市之日起 36个月内不转让或者委托 他人管理，也不得提议由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致其持 有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺；公司股票上市后六个月内如公司股 票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行 价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的 发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；（2）其在公司担任董事/ 监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。如在任期届满前离职的，在就 任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守前述转让限制承诺及法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人 员股份转让的其他规定；（3）若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关 行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，其不减持公司股 票；（4）其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。	2022年 7月1日	长期履行	正常 履行 中
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	公司股价稳定的承诺	自公司股票上市之日起三年内，若某一年度出现公司股票连续 20个交易日的每日 收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报 表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同。若因除权除息 等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述收盘价应做相应调整），则启动稳定股价的措施。	2022年 7月1日	2022年 7月 1日至 2025 年 6月 30日	正常 履行 中
承诺事由	承诺类型	承诺内容	承诺时 间	承诺期限	履行 情况
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	避免同业竞争的承诺	1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与德明 利及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何 与德明利及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自 本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不直接或间接经营任何与德明利及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与德 明利及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承 诺函签署之日起，若本人及本人控制的企业进一步拓展业务范围，本人及本人控制 的企业将不与德明利及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与德明利及其下属子 公司拓展后的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将以停止经营相竞争的业务 的方式，或者将相竞争的业务纳入到德明利经营的方式，或者将相竞争的业务转让 给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本人及本人控制的企业与德明 利存在关联关系期间以及关联关系消除之后的十二个月内，本承诺函为有效之承 诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向德明利赔偿一切直接和间 接损失，并承担相应的法律责任。	2022年 7月1日	2022年 7月 1日至长期	正常 履行 中
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	减少和规范关联交易的 承诺	1）将尽量避免和减少与德明利发生关联交易；（2）对于无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法 规及德明利《公司章程》、《关联交易决策制度》对关联交易的相关规定执行，通过 与德明利签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正 常的商业交易条件下进行，在交易过程中将不会要求或接受德明利提供比独立第三 方更优惠的交易条件，切实维护德明利及其他股东的实际利益；（3）保证不通过关 联交易损害德明利利益及其他股东的合法权益；（4）如违反上述承诺而导致德明利 利益或其他股东的合法权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。	2022年 7月1日	2022年 7月 1日至长期	正常 履行 中
承诺事由	承诺类型	承诺内容	承诺时 间	承诺期限	履行 情况
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	关于发行人招股说明书 无虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的承诺	本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公司招股 说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，公司将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定后，依法赔偿投资者损 失。	2022年 7月1日	2022年 7月 1日至长期	正常 履行 中
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	持有公司 5%以上股份 的股东的持股意向及减 持意向	1、拟长期持有公司股票；2、减持前提：在承诺锁定期满后，在确有资金需求或其 他投资安排时，将依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，综合考虑资本市 场、其他融资渠道等情况，审慎决定是否减持发行人股份；3、减持方式：将依照 相关法律、法规及其他规范性文件的规定，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等 合法方式进行；4、减持价格：在承诺锁定期满后两年内，若其减持所持有的发行 人股票，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（若发行人股票在此 期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除 息事项的，发行价应相应进行调整）；5、减持发行人股份前，将提前 3个交易日予 以公告，但其所持发行人股份低于 5%时除外；6、若违反上述承诺减持发行人股份 的，违规减持所获资金将归发行人所有；发行人有权从应向其支付的现金股利中暂 扣与违规减持所获资金相等的金额，直至其将违规减持所获资金上交发行人为止。	2022年 7月1日	2022年 7月 1日至长期	正常 履行 中
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	未履行承诺的约束措施	（1）本人应当及时、充分地在中国证监会指定的披露媒体上披露承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）本人 应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合 法权益；（3）如因违反承诺给发行人或投资者造成损失（因不可抗力原因的除外）， 本人将向发行人或投资者依法承担赔偿责任；同时公司有权暂扣应向本人支付的现 金股利，直至本人履行相关的承诺义务为止。	2022年 7月1日	2022年 7月 1日至长期	正常 履行 中
承诺事由	承诺类型	承诺内容	承诺时 间	承诺期限	履行 情况
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出的 承诺	1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事 会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、 未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺， 如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及 证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；7、自本承诺出具日至公司本次发行 实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺。	2022年 7月1日	2022年 7月 1日至长期	正常 履行 中
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	关于社会保险费用和住 房公积金的承诺	若社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求德明利及其子公司补缴德明利公 开发行股票并上市前应缴而未缴的社会保险（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、 失业保险、生育保险）或住房公积金费用，或相关个人向德明利及其子公司追偿社 会保险和住房公积金费用，本人愿在无需德明利及其子公司承担任何对价的情况 下，全额承担该补缴或被追偿的费用，保证德明利及其子公司不因此遭受任何损失。	2022年 7月1日	2022年 7月 1日至长期	正常 履行 中
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	关于租赁房产出租方未 能提供房屋所有权证的 承诺	公司所承租深圳市福田区新一代产业园 1栋 23-25层，由产权人深圳市福田政府物 业管理中心出租给公司办公使用。公司实际控制人李虎、田华已出具承诺，若在房 屋租赁合同有效期内，因房屋租赁法律瑕疵或因抵押等权利限制致使公司搬迁等遭 受损失，公司实际控制人将承担相关搬迁损失。	2022年 7月1日	2022年 7月 1日至 2026 年 5月 9日	正常 履行 中
承诺事由	承诺类型	承诺内容	承诺时 间	承诺期限	履行 情况
首次公开 发行或再 融资时所 作承诺	对2023年度向特定对象 发行股票所认购股份锁 定的承诺	自深圳市德明利技术股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起 18个月 内，不转让本单位(认购对象)/本人所认购的上述股份。 自深圳市德明利技术股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起 18个月 内，锁定本单位(认购对象)/本人所认购的上述股份，不得进行流动转让。 本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》 的相关规定。	2024年 12月 16 日	2025年 1月 23 日至 2026年 7月 22日	正常 履行 中
其他承诺	2023年度向特定对象发 行股票实际控制人资金 来源的声明与承诺	1、本人参与德明利本次发行认购股票的资金系为自有/自筹资金，来源合法，不存 在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用德明利及其关联方资金用于本次 发行的情形。2、本人不存在直接或间接通过利用德明利及其控股股东或实际控制 人、主要股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的 情形。3、本人参与德明利本次发行认购股票的行为及使用的资金符合有关法律法 规，符合国家反洗钱、中国证监会、中国人民银行等相关监管规定。4、本人不存 在法律法规规定禁止持股的情形；不存在为本次发行的中介机构或其负责人、高级 管理人员、经办人员等违规持有本公司的股权；不存在不当利益输送。	2023年 7月 13 日	2023年 7月 13日至长期	正常 履行 中
其他承诺	关于2023年向特定对象 发行股票摊薄即期回报 采取填补措施事项所作 出的承诺	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的 相关措施；2、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等 证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不 能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺；3、作为填补回报措 施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。	2023年 6月 29 日	2023年 6月 29日至长期	正常 履行 中
承诺事由	承诺类型	承诺内容	承诺时 间	承诺期限	履行 情况
其他承诺	关于2023年向特定对象 发行股票摊薄即期回报 采取填补措施事项作出 的承诺	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不 动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由公司董 事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行 情况相挂钩。5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺切实履 行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被 摊薄即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照有关法律法规、规章、规范性 文件的规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上 述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。7、自本承 诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补 被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本 人承诺将按照相关规定出具补充承诺。	2023年 7月 13 日	2023年 7月 13日至长期	正常 履行 中
其他承诺	2023年度向特定对象发 行股票控股股东及其关 联方出具《特定期间不 减持股份的承诺函》	（1）自德明利 2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）董事会决 议日（2023年 6月 29日）前六个月至本承诺函出具日，本人/本企业不存在减持直 接或间接持有的德明利股票的情形；（2）本人/本企业自本承诺函出具日至本次发行 完成后六个月内不以任何形式减持本人/本企业直接或间接持有德明利股票，也不存 在减持发行人股票的计划；（3）本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起 对本人/本企业具有约束力。本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函 的约束，若本人/本企业违反上述承诺存在减持情况的，因减持股份所得收益将全部 归德明利所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。（4）本人/本企业承诺人保证 上述承诺真实、准确及完整，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。	2024年 5月 20 日	自 2024年 5 月 20日起 至 2025年 7 月 22日	正常 履行 中

股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）
李虎	59,704,735	58,401,775

注：（1）截至本核查意见披露日，李虎先生持有公司股份 59,704,735股，其中首发限售股58,401,775股（限售期 36个月，自公司股份上市之日起算），认购公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 1,302,960股（限售期 18个月，自 2025年 1月 23日起算）。

（2）本次解除限售股份中，有 16,880,000股处于质押冻结状态。

（3）李虎先生现任公司董事长，根据相关规定及其承诺，本次实际可上市流通的股份数量为其所持股份总数的 25%。


5、本次股份解除限售前后公司的股本结构表

股份性质	本次变动前		本次变动 （股）	本次变动后
	数量（股） 比例
				数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非 流通股	74,134,153	45.83%	-14,600,443	59,533,710	36.80%
高管锁定股	2,548	0.00%	43,801,332	43,803,880	27.08%
首发后限售股	13,468,592	8.33%	0	13,468,592	8.33%
股权激励限售股	2,261,238	1.40%	0	2,261,238	1.40%
首发前限售股	58,401,775	36.10%	-58,401,775	0	0.00%
二、无限售条件流通股	87,636,153	54.17%	14,600,443	102,236,596	63.20%
三、总股本	161,770,306	100.00%	0	161,770,306	100.00%

注：（1）本次变动前股本结构为公司 2025年 5月 31日股本结构； （2）上表中的部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，为四舍五入保留两位小数后的结果；

2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票解除限售的影响，相关内容可详见公司同日于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-050），本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

6、上述股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东持股情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

7、本次解除限售后，公司首次公开发行前已发行股份已全部解除限售。

五、本保荐人的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次德明利控股股东首次公开发行前已发行股份上市流通事项符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，符合相关规定，公司相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐人同意德明利控股股东首次公开发行前已发行股份上市流通。

（本页以下无正文）


（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司控股股东首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）



保荐代表人（签字）：
武祎玮 滕强







华泰联合证券有限责任公司（公章）
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