德明利(001309):控股股东首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

 时间：2025年06月26日 20:08:43 中财网
原标题:德明利:关于控股股东首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2025-051 深圳市德明利技术股份有限公司
关于控股股东首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”、“德明利”）本次解除限售的股份为公司控股股东李虎先生首次公开发行前已发行的股份，限售起始日期为2022年7月1日，首次公开发行时承诺限售期为36个月； 2、本次解除限售股份数量为58,401,775股，占公司总股本的36.10%； 3、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年7月1日（星期二）。

一、首次公开发行前已发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1120号）核准，公司首次公开发行人民币普通股20,000,000股，并经深圳证券交易所《关于深圳市德明利技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕620号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2022年7月1日在深圳证券交易所主板上市，新股发行后公司总股本由60,000,000股增至80,000,000股。

二、公司上市后股本变动情况
公司首次公开发行股票后，总股本为 80,000,000股，其中无限售条件流通股为20,000,000股，有限售条件流通股为60,000,000股。

2023年1月19日，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权股票完成登记上市，本次登记上市股份数共176,800股，公司总股本由80,000,000股变更为80,176,800股；
2023年7月12日，公司实施2022年权益分派，公司以总股本80,176,800 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8709元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本由80,176,800股变更为112,247,520股；
2023年9月8日，公司2023年股权激励计划首次授予股份完成登记上市，本次登记上市股份数共 1,000,280股，公司总股本由 112,247,520股变更为113,247,800股；
2024年4月17日，公司回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的8名离职人员已授予登记的限制性股票30,800股，公司总股本由113,247,800股变更为113,217,000股；
2024年4月25日，公司实施2023年权益分派，公司以总股本113,247,800为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司总股本由113,217,000股变更为147,182,100股；
2024年6月4日，公司2023年股权激励计划预留部分限制性股票完成登记上市，本次登记上市股份数共330,876股，公司总股本由147,182,100股变更为147,512,976股；
2024年6月20日，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权股票完成登记上市，本次登记上市股份数共73,255股，公司总股本由147,512,976股变更为147,586,231股。

2024年10月14日，公司2024年股权激励计划首次授予股份完成登记上市，本次登记上市股份数共 1,114,700股，公司总股本由 147,586,231股变更为148,700,931股。

2024年11月21日，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权股票完成登记上市，本次登记上市股份数共 43,953股，公司总股本由 148,700,931元变更为148,744,884股。

2024年11月27日，公司回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记的限制性股票1,820股。本次回购注销完成后，公司总股本由148,744,884股变更为148,743,064股。

2025年1月10日，公司2023年向特定对象发行股票完成登记上市，本次登记上市股份数共 13,029,608股，公司总股本由 148,743,064股变更为161,772,672股。

2025年3月27日，公司回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记的限制性股票2,366股，公司总股本由161,772,672股变更为161,770,306股。

截至2025年5月31日，公司总股本为161,770,306股，其中无限售条件流通股为87,636,153股，占公司总股本的54.17%；有限售条件流通股为74,134,153股，占公司总股本的45.83%。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
截至本公告披露日，李虎先生在公司上市前后所作出的承诺情况如下：
承诺事由承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
首次公开发行或再 融资时所作承诺发行前股东所 持股份的限售 安排、股东对 所持股份自愿 锁定的承诺（1）其直接和间接所持公司股票自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管 理，也不得提议由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份 发生变化的，仍将遵守上述承诺；公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日 的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期 末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有公司股票的锁定期限 将自动延长六个月；（2）其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股 份不超过其持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。如 在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守前述转让限制 承诺及法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对董事、监事、 高级管理人员股份转让的其他规定；（3）若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自 相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，其不减持公司股票； （4）其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。2022年 07 月01日长期履行正常履行中
首次公开发行或再 融资时所作承诺公司股价稳定 的承诺自公司股票上市之日起三年内，若某一年度出现公司股票连续 20个交易日的每日收盘价 均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母 公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同。若因除权除息等事项导致上述股票 收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述收盘价应做相应调整）， 则启动稳定股价的措施。2022年 07 月01日2022年7月1 日至 2025年 6月30日正常履行中
首次公开发行或再 融资时所作承诺避免同业竞争 的承诺1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与德明利及其下 属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与德明利及其下 属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起， 本人及本人控制的企业将不直接或间接经营任何与德明利及其下属子公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与德明利及其下属子公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、自本承诺函签署之日起，若本人及本人控制的企业 进一步拓展业务范围，本人及本人控制的企业将不与德明利及其下属子公司拓展后的业务 相竞争；若与德明利及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将 以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到德明利经营的方式，或者将 相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本人及本人控制的企 业与德明利存在关联关系期间以及关联关系消除之后的十二个月内，本承诺函为有效之承 诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向德明利赔偿一切直接和间接损失，2022年 07 月01日2022年7月1 日至长期正常履行中
承诺事由承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
　　并承担相应的法律责任。　　　
首次公开发行或再 融资时所作承诺减少和规范关 联交易的承诺1）将尽量避免和减少与德明利发生关联交易；（2）对于无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规及德明利《公 司章程》、《关联交易决策制度》对关联交易的相关规定执行，通过与德明利签订正式关 联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行， 在交易过程中将不会要求或接受德明利提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护德 明利及其他股东的实际利益； （3）保证不通过关联交易损害德明利利益及其他股东的合 法权益；（4）如违反上述承诺而导致德明利利益或其他股东的合法权益受到损害，将依法 承担相应的赔偿责任。2022年 07 月01日2022年7月1 日至长期正常履行中
首次公开发行或再 融资时所作承诺关于发行人招 股说明书无虚 假记载、误导 性陈述或重大 遗漏的承诺本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若公司招股说明 书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司 将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定后，依法赔偿投资者损失。2022年 07 月01日2022年7月1 日至长期正常履行中
首次公开发行或再 融资时所作承诺持有公司 5% 以上股份的股 东的持股意向 及减持意向1、拟长期持有公司股票； 2、减持前提：在承诺锁定期满后，在确有资金需求或其他投 资安排时，将依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，综合考虑资本市场、其他融 资渠道等情况，审慎决定是否减持发行人股份； 3、减持方式：将依照相关法律、法规及 其他规范性文件的规定，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式进行； 4、减持 价格：在承诺锁定期满后两年内，若其减持所持有的发行人股票，减持价格不低于发行人 首次公开发行股票时的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股 本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）； 5、减 持发行人股份前，将提前3个交易日予以公告，但其所持发行人股份低于5%时除外； 6、 若违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所获资金将归发行人所有；发行人有权从应 向其支付的现金股利中暂扣与违规减持所获资金相等的金额，直至其将违规减持所获资金 上交发行人为止。2022年 07 月01日2022年7月1 日至长期正常履行中
首次公开发行或再 融资时所作承诺未履行承诺的 约束措施（1）本人应当及时、充分地在中国证监会指定的披露媒体上披露承诺未能履行、无法履行 或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）本人应当向股东和 社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； （3）如因 违反承诺给发行人或投资者造成损失（因不可抗力原因的除外），本人将向发行人或投资 者依法承担赔偿责任；同时公司有权暂扣应向本人支付的现金股利，直至本人履行相关的 承诺义务为止。2022年 07 月01日2022年7月1 日至长期正常履行中
首次公开发行或再对公司填补回 报措施能够得1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产2022年 07 月01日2022年7月1 日至长期正常履行中
承诺事由承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
融资时所作承诺到切实履行作 出的承诺从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励，本人 承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公 司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造 成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；7、自本承 诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。　　　
首次公开发行或再 融资时所作承诺关于社会保险 费用和住房公 积金的承诺若社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求德明利及其子公司补缴德明利公开发行股 票并上市前应缴而未缴的社会保险（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生 育保险）或住房公积金费用，或相关个人向德明利及其子公司追偿社会保险和住房公积金 费用，本人愿在无需德明利及其子公司承担任何对价的情况下，全额承担该补缴或被追偿 的费用，保证德明利及其子公司不因此遭受任何损失。2022年 07 月01日2022年7月1 日至长期正常履行中
首次公开发行或再 融资时所作承诺关于租赁房产 出租方未能提 供房屋所有权 证的承诺公司所承租深圳市福田区新一代产业园1栋23-25层，由产权人深圳市福田政府物业管理 中心出租给公司办公使用。公司实际控制人李虎、田华已出具承诺，若在房屋租赁合同有 效期内，因房屋租赁法律瑕疵或因抵押等权利限制致使公司搬迁等遭受损失，公司实际控 制人将承担相关搬迁损失。2022年 07 月01日2022年7月1 日至 2026年 5月9日正常履行中
首次公开发行或再 融资时所作承诺对 2023年度 向特定对象发 行股票所认购 股份锁定的承 诺自深圳市德明利技术股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起 18个月内，不 转让本单位(认购对象)/本人所认购的上述股份。 自深圳市德明利技术股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起 18个月内，锁 定本单位(认购对象)/本人所认购的上述股份，不得进行流动转让。 本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关 规定。2024年 12 月16日2025年 1月 23日至 2026 年7月22日正常履行中
其他承诺2023年度向 特定对象发行 股票实际控制 人资金来源的 声明与承诺1、本人参与德明利本次发行认购股票的资金系为自有/自筹资金，来源合法，不存在对外 募集、代持、结构化安排或者直接间接使用德明利及其关联方资金用于本次发行的情形。 2、本人不存在直接或间接通过利用德明利及其控股股东或实际控制人、主要股东及其利益 相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、本人参与德明利本次发行认购股票的行为及使用的资金符合有关法律法规，符合国家反 洗钱、中国证监会、中国人民银行等相关监管规定。 4、本人不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在为本次发行的中介机构或其负责人、 高级管理人员、经办人员等违规持有本公司的股权；不存在不当利益输送。2023年 07 月13日2023年 7月 13日至长期正常履行中
承诺事由承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
其他承诺关于 2023 年 向特定对象发 行股票摊薄即 期回报采取填 补措施事项所 作出的承诺1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施； 2、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填 补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承 诺将按照相关规定出具补充承诺；3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。2023年 06 月29日2023年 6月 29日至长期正常履行中
其他承诺关于 2023 年 向特定对象发 行股票摊薄即 期回报采取填 补措施事项作 出的承诺1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损 害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产 从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员 会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺未来公 司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施 的执行情况相挂钩。6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺， 本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照有关法律法规、 规章、规范性文件的规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能 履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。7、自本承诺 出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即 期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相 关规定出具补充承诺。2023年 07 月13日2023年 7月 13日至长期正常履行中
其他承诺2023年度向 特定对象发行 股票控股股东 及其关联方出 具《特定期间 不减持股份的 承诺函》（1）自德明利2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）董事会决议日（2023 年6月29日）前六个月至本承诺函出具日，本人/本企业不存在减持直接或间接持有的德 明利股票的情形； （2）本人/本企业自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内不以任何形式减持本人/ 本企业直接或间接持有德明利股票，也不存在减持发行人股票的计划； （3）本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有约束力。本人 /本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，若本人/本企业违反上述承诺存 在减持情况的，因减持股份所得收益将全部归德明利所有，并依法承担由此产生的全部法 律责任。 （4）本人/本企业承诺人保证上述承诺真实、准确及完整，不存在任何虚假、故意隐瞒或 致人重大误解之情形。2024年 05 月20日自 2024年 5 月 20日起至 2025年 7月 22日正常履行中
截至本公告披露之日，李虎先生严格履行了上述承诺，且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情
形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年7月1日（星期二）； 2、本次解除限售股份的数量为58,401,775股，占公司总股本的36.10%； 3、本次申请解除股份限售的股东共1名，为公司控股股东李虎先生。李虎先生与其妻田华女士（现任公司董事）共为公司实际控制人；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号股东全称所持限售股份 总数（股）本次解除限售 数量（股）
1李虎59,704,73558,401,775
备注：
（1）截至本公告披露日，李虎先生持有公司股份 59,704,735，其中首发限售股58,401,775股（限售期36个月，自公司股份上市之日起算），认购公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票1,302,960股（限售期18个月，自2025年1月23日起算）。

（2）本次解除限售股份中，有16,880,000股处于质押冻结状态。

（3）李虎先生现任公司董事长，根据相关规定及其承诺，本次实际可上市流通的股份数量为其所持股份总数的25%。

5、本次股份解除限售前后公司的股本结构表

股份性质本次变动前　本次变动 （股）本次变动后　
　数量（股） 比例　　　　
　　　　数量（股）比例
一、限售条件流通股/非流通股74,134,15345.83%-14,600,44359,533,71036.80%
高管锁定股2,548043,801,33243,803,88027.08%
首发后限售股13,468,5928.33%013,468,5928.33%
股权激励限售股2,261,2381.40%02,261,2381.40%
首发前限售股58,401,77536.10%-58,401,77500.00%
二、无限售条件流通股87,636,15354.17%14,600,443102,236,59663.20%
三、总股本161,770,306100.00%0161,770,306100.00%
备注：
（1）本次变动前股本结构为公司2025年5月31日股本结构；
（2）上表中的部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，为四舍五入保留两位小数后的结果；
（3）上表中股权激励限售股、高管锁定股的“本次变动”及“本次变动后”的数据未考虑2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的影响，相关内容可详见公司同日于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-050），本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

6、上述股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东持股情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

7、本次解除限售后，公司首次公开发行前已发行股份已全部解除限售。

五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：本次德明利控股股东首次公开发行前已发行股份上市流通事项符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，符合相关规定，公司相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐人同意德明利控股股东首次公开发行前已发行股份上市流通。

综上，保荐人对德明利本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司控股股东首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司董事会
2025年6月26日

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