[收购]海顺新材(300501):签署股权收购意向协议
证券代码：300501 证券简称：海顺新材 公告编号：2025-058债券代码：123183 债券简称：海顺转债 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新 材”“公司”“本公司”）正在筹划通过支付现金收购曾泽文、曾敏茵、佛山市丰远科技中心（有限合伙）（以下简称“丰远科技”）合计持有的广东正一包装股份有限公司（以下简称“正一包装”或“标的公司”）100%股权并取得正一包装的控股权事项。 2025年6月25日，公司与正一包装股东曾泽文、曾敏茵、丰远科 技及标的公司签署了《股权收购意向协议》。 2、本次签订的《股权收购意向协议》仅属于各方合作意愿的框 架性、意向性约定，《股权收购意向协议》付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。最终交易方案由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。 3、本次交易存在不确定性，尚需履行公司、标的公司及交易对 手方必要的决策、审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。 4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。 5、本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 2025年6月25日，本公司与正一包装股东曾泽文、曾敏茵、丰远 科技及标的公司签署了《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购曾泽文、曾敏茵、丰远科技持有的标的公司合计100%的股权。有 关本次交易的正式收购协议将在本公司委托第三方对标的公司进行 审计、评估和尽职调查后签署，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式股权收购协议为准。本次交易完成后，正一包装将成为公司的全资子公司。 本次交易事项不构成关联交易。《股权收购意向协议》是各方关 于收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司后续将结合收购进展情况，在相关事项明确后，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 二、交易对方 （一）交易对方的基本情况 1、曾泽文先生，中国国籍，身份证号码为44060119**********， 现任标的公司董事长，直接持有标的公司80.00%股权。 2、曾敏茵女士，中国国籍，身份证号码为44060219**********， 现任标的公司总经理、董事会秘书，直接持有标的公司10.00%股权。 3、丰远科技
（二）交易对方与本公司的关联关系 经公司自查，上述交易对方与本公司及公司控股股东、实际控制 人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员 均不存在关联关系。 （三）交易对方之间的关联关系 标的公司控股股东董事长曾泽文与总经理、董事会秘书曾敏茵为 父女关系；曾泽文与曾敏茵分别持有丰远科技90%和10%的股权，且 曾泽文为丰远科技的执行事务合伙人。 三、标的公司基本情况 （一）基本信息
（二）股权结构
根据正一包装经审计的2024年年度报告，正一包装2024年末总资 产为8,063.03万元、净资产为4,684.30万元，2024年度收入为11,279.02万元、净利润为1,012.82万元。 （四）主营业务概况 正一包装自 1998 年成立以来，始终专注于高阻隔薄膜材料制造， 深耕行业二十余载，现已发展为集研发、生产、销售为一体的综合性方案服务商。2020 年 9 月，公司成功挂牌 “新三板”（证券代码：873479），借助资本市场力量，进一步加速发展。 正一包装主要从事包装膜的研发、生产和销售。公司的主要客户 为国内各印刷制袋厂商、食品生产厂商等，产品广泛应用于食品、饮品、药品、化妆品等产品的包装。正一包装于2015年在国内同行中率先引进镀氧化铝设备，将氧化铝材料推向市场，成功扩大了正一包装在行业内的知名度。正一包装现有氧化铝膜生产线、真空镀铝膜生产线和涂布膜生产线，年生产能力超过2万吨。专业生产多种用途和类 型的高阻隔性包装材料，包括：ALOx-PET、ALOx-BOPP、多种功能 性VMPET、CPP、VMCPP、手机反射膜等；公司还配套经营多种厚 度的PET光膜，热封膜，哑光膜等产品，全方位覆盖市场需求。 四、股权收购意向协议主要内容 （一）交易各方 甲方：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 乙方1：曾泽文，居民身份证号码为4406011957********。 乙方2：曾敏茵，居民身份证号码为4406021986********。 乙方3：佛山市丰远科技中心（有限合伙），执行事务合伙人： 曾泽文，统一社会信用代码：91440600MA54EBN104 （二）股权收购意向协议的主要内容 1、初步交易意向 1）交易标的：乙方持有的标的公司100%股份。 2）过渡期损益：2025年5月31日为评估基准日，评估基准日至股 权过户登记日为过渡期，过渡期内标的公司盈利的，此期间净利润归属于甲方，亏损由乙方补足。 3）交易价格：初步交易价格为9,487万元，最终的股份交易价格 将参照后续的尽职调查、审计、评估情况，经双方协商确定。 4）交易程序：正式的股权收购协议签署后10个工作日内，标的 公司启动在全国股转系统（新三板）摘牌的程序前，甲方向乙方支付交易金额的20%作为定金。双方应在标的公司完成全国股转系统（新 三板）摘牌之日起10个工作日内完成股权交割、价款支付。 具体的股权交割、价款支付节奏等事项，由双方在正式的股权收 购协议中进行约定。 5）标的公司股权交易完成后60天内，甲方按照其《员工持股计 划管理办法》《员工持股计划（草案）》的规定，授予乙方1、乙方2共计30万股甲方股票，乙方承诺已经知悉《员工持股计划管理办法》《员工持股计划（草案）》中关于参与对象资格要求、授予价格、解锁条件、解锁期及业绩考核安排、持有人离职后份额处置方式等相关条款，将遵循相关条款且认可员工持股计划管理委员会及员工持股计划持有人会议关于本次员工持股计划相关的决议。 6）双方确认，本意向协议仅为双方就股权收购事宜达成的初步 意向，主要记录拟议交易的主要条款，具体的股权收购条款和条件将在正式的股权收购协议中进一步明确。各方应按本意向协议的内容尽最大努力推进拟议交易。 2、尽职调查 1）本意向协议签署后，甲方将尽快安排对标的公司开展尽职调 查，聘请双方认可的审计、评估、券商等中介机构对标的公司开展审计、评估、法务、业务等尽职调查工作。尽职调查及审计、评估工作应于本意向协议签署后60个工作日内完成，若因目标公司资料提供延迟导致尽调延期，期限顺延。 2）在尽职调查及审计、评估工作开展期间，乙方及标的公司应 按照甲方及中介机构的要求，及时提供各项资料和信息，按时配合甲方及中介机构完成工作，并保证所提供资料信息在重大方面的真实、准确与完整。 3）若甲方在尽职调查过程中或者尽职调查结束后股权交割前发 现目标公司存在可能影响本次股权收购的重大问题或风险，重大风险包括但不限于目标公司存在未披露的对外担保、重大诉讼、股东资金占用、代持、资产抵押或冻结、财务信息出现重大会计差错或财务造假、重大行政处罚等重大事项，或者出现实控人变更导致标的公司业务无法正常开展等重大问题，甲方有权决定是否继续推进本次股权收购事宜。 3、进一步安排 1）双方将尽最大努力推动本次交易，如果通过尽职调查，标的 公司不存在以下不符合上市公司收购的情形，双方应于尽职调查完成之日与资产评估报告出具孰晚之日起20个工作日内签署正式的股权 收购协议。 ①目标公司不存在本协议第二条第三款相关负面情形； ②正式协议签署前目标公司生产经营不存在重大违法违规情况、 未受到过重大行政处罚、经营状况良好； ③不存在其他实质性障碍，至标的股权交割日无重大不利变化。 2）乙方应在正式的股权收购协议签订后，积极协助甲方办理与 本次股权收购相关的工商变更登记手续及其他必要的审批手续。办理相关手续所需的费用由双方按照法律法规的规定各自承担。 3）尽职调查至股权交割日期间，标的公司按照正常及既往的方 式管理标的公司的业务，若乙方恶意行为或过失行为导致或可能导致标的公司在完成收购后承担更高成本费用或出现重大不利变化（如：乙方在评估基准日前3个月内及过渡期内恶意提升员工薪酬、故意不 与核心人员签署竞业协议或者在股权转让前解除竞业协议等情形），甲方有权向乙方追偿。 4、保密条款 双方应对在本意向协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、 技术秘密、业务信息及其他机密信息（以下统称“保密信息”）予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用对方的保密信息。 本条款的保密期限为自本意向协议生效之日起3年。在保密期限 届满后，双方仍应对知悉的保密信息承担保密义务，直至该等保密信息被依法公开或成为公开信息。 若一方违反本保密条款的约定，应向对方支付违约金人民币500 万元（大写：人民币伍佰万元整），违约金不足以赔付对方损失的，应按照对方实际损失进行赔付。 5、排他性条款 自本协议签署之日起6个月内，乙方及目标公司不得、且不得同 意或授权其任何关联方或员工、代理人或代表直接或间接地进行下述行为： 1）邀请、接受除甲方及其关联公司以外的任何主体提出的关于 出售、合并、并购或以其他方式处置或投资目标公司或其业务的建议（以下简称“投资建议”）； 2）就投资建议进行讨论或谈判，或者向任何人就投资建议提供 任何尽职调查材料或信息； 3）签署或订立与投资建议有关的任何合同或达成任何安排（包 括任何意向书或类似文件，无论是否具有法律约束力）。 6、终止 1）除非经各方一致书面同意延长，交割日应不迟于本协议签署 日后六个月届满之日（以下简称“交割截止日”）。 2）如果于交割截止日前因乙方或标的公司的单方原因导致未发 生交割，或乙方、标的公司发生严重违反本协议的行为，则甲方有权通过向其他方发送书面通知的形式终止本协议。 3）如果于交割截止日前因甲方单方原因导致未发生交割，或甲 方发生严重违反本协议的行为，则乙方及标的公司有权通过向甲方发送书面通知的形式终止本协议。 4）如果于交割截止日前(1)非因任一方单方原因，或(2)因发生不 可抗力导致本协议的履行受到重大干扰连续超过1个月以上的，或(3)因国家政策、法律法规或主管部门限制原因导致无法推进本次交易，则任一方均有权通过向其他方发送书面通知的形式终止本协议，且不视为任何一方违约。 5）于交割截止日前，经各方一致书面同意，可提前终止本协议。 7、违约责任 1）各方确认并同意，本协议如因第（六）条第3项终止的，甲方 应于终止日后10个工作日内向乙方支付500万元（大写：人民币伍佰 万元整）作为补偿金。 2）各方确认并同意，本协议如因第（六）条第2项终止的，乙方 应于终止日后10个工作日内向甲方支付500万元（大写：人民币伍佰 万元整）作为补偿金。 3）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、 不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任，就违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于本金、利息、直接损失、间接损失、商誉损害赔偿、差旅费、评估费、审计费用、诉讼费等全部损失和费用等。 4）针对本协议约定的各项款项的支付义务，如发生逾期支付行 为，每逾期一日，责任方应按照尚未支付的相应款项金额的万分之三（0.3‰）向守约方支付违约金。 五、本次交易的目的及预期协同效应 公司作为医药高阻隔复合材料行业优势企业，始终以 “为天下良 品做好包材” 为使命，坚持高效可持续发展战略，已形成以医药包装为核心，新能源与新消费领域协同发展的产业格局。正一包装凭借在镀氧化铝膜技术领域的核心竞争力，以及氧化铝膜、真空镀铝膜等系列产品的市场优势，成为包装行业细分领域的领先企业。本次收购系公司基于战略发展规划的重要布局，旨在通过整合双方资源，进一步提升公司综合竞争力和市场份额。若本次收购顺利实施，正一包装将成为海顺新材的全资子公司，双方将在产品、技术及市场领域发挥如下协同效应： （一）产品和技术协同 在技术和产品协同方面，公司与正一包装将深度整合双方资源优 势。公司持续多年加大研发投入，具备强大的技术研发实力；正一包装在镀氧化铝膜领域拥有核心竞争力。收购完成后，双方将建立技术共享机制，同时结合双方技术特长，并通过专利授权及技术合作，进一步强化技术壁垒，提升产品竞争力与行业话语权。 （二）市场资源协同 海顺新材具备广泛的市场认知度与强大的品牌影响力，形成了以 医药包装为核心、新能源与新消费协同发展的产业格局，还有庞大的客户群体与完善的销售网络。通过本次收购，正一包装可以迅速提升自身品牌知名度，产品可通过上市公司的销售渠道触达更多客户，快速进入新的市场区域，扩大市场覆盖范围。 （三）生产及供应链协同 公司具备完整的自主生产制造能力，在浙江、江苏、石家庄等地 拥有4大生产基地；正一包装生产基地位于广东省佛山市。通过本次 收购，公司可以与正一包装进行合理的生产及供应链资源整合，优化生产布局，发挥规模效应，以提升双方的制造效率并优化采购成本。 综上，通过本次收购，将发挥海顺新材与正一包装在产品和技术、 市场资源、生产及供应链资源的协同效应，丰富公司的产品种类，增强本公司的盈利能力及可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。 但因本次交易尚处于筹划阶段，收购事项存在不确定性，目前暂 无法预估对公司未来经营业绩的影响。 六、风险提示 本次签订的《收购意向协议》仅属于各方合作意愿的框架性、意 向性约定，《收购意向协议》付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。最终交易方案由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。 本次交易存在不确定性，尚需履行公司、标的公司及交易对手方 必要的决策、审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。 公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。 七、其他相关情况 本次《收购意向协议》签订前三个月内，公司控股股东、持股5% 以上股东及董事、监事、高级管理人员持股数量无变化。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东及董事、监事 和高级管理人员就减持公司股票的具体计划。若未来相关人员拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 八、备查文件 《股权收购意向协议》。 特此公告。 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 董事会 2025年 6月 26日 中财网
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