[收购]惠云钛业(300891):全资子公司收购广南县辰翔矿产开发有限责任公司控股股权并增资涉及矿业权投资
广东惠云钛业股份有限公司 关于全资子公司收购广南县辰翔矿产开发有限责任公司控股股权并 增资涉及矿业权投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易内容：广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“惠云钛业”或“上市公司”）全资子公司广东省惠云矿业投资有限公司（以下简称“惠云矿业投资”）拟以自有或自筹资金人民币 3,060万元收购郑大华、陈文华合计持有的广南县辰翔矿产开发有限责任公司（以下简称“辰翔矿产”或“标的公司”）的53.125%股权。同时，惠云矿业投资拟以自有或自筹资金人民币 3,240万元向辰翔矿产增资。本次交易完成后，惠云矿业投资将持有标的公司 70%股权，纳入合并报表范围。同日，惠云矿业投资与交易各方签署《关于支付现金购买资产及以现金对标的公司增资的协议》。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 3、本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易无需公司股东大会审议。 4、标的公司在最近一个会计年度及一期的净利润是亏损的，系标的公司所属那莫钛矿尚未开始建设，尚无经营业务导致的。如果在后续矿山开发不及预期，或者其钛矿的销售价格在未来大幅下降，标的公司或存在持续亏损的风险，请投资者注意风险。 5、本次交易尚需办理标的股权的工商变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性，请投资者注意风险。 6、本次交易完成后，惠云矿业投资将对辰翔矿产开展开采等生产经营活动，的风险、矿产品销售价格波动的风险、税收政策变化风险、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险等方面的风险，相关风险详见“三、交易标的基本情况”之“（七）主营业务和核心资产情况”之“11、与矿业权有关的风险”，请投资者注意风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 惠云矿业投资拟以自有或自筹资金人民币3,060万元收购郑大华持有的辰翔矿产28.125%股权（对价1,620万元）和陈文华持有的辰翔矿产25.00%股权（对价1,440万元），同时，惠云矿业投资拟以自有或自筹资金3,240万元向辰翔矿产增资，本次交易完成后，惠云矿业投资将持有标的公司70%股权，惠云矿业投资将成为辰翔矿产的控股股东，纳入合并报表范围。同日，惠云矿业投资与交易各方签署《关于支付现金购买资产及以现金对标的公司增资的协议》。 （二）本次交易的决策程序 2025年6月17日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购广南县辰翔矿产开发有限责任公司控股股权并向其增资的议案》，同意惠云矿业投资以人民币3,060万元收购郑大华持有的辰翔矿产28.125%股权（对价1,620万元）和陈文华持有的辰翔矿产25.00%股权（对价1,440万元）。同时，向辰翔矿产增资人民币3,240万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。 （三）本次交易尚需履行的审批及其他程序 本次交易已经第五届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易无需公司股东大会审议。 本次交易尚需办理标的公司股权的工商变更登记手续。 二、交易对方的基本情况 1、郑大华，男，身份证号码：330327********395X，住址：浙江省苍南县灵溪镇上江村。截至本公告日，郑大华与公司、公司前十名股东及公司的董事、监事和高级管理人员不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 2、陈文华，男，身份证号码：350128********0859，住址：福建省平潭县屿头乡东贵村。截至本公告日，陈文华与公司、公司前十名股东及公司的董事、监事和高级管理人员不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 企业名称：广南县辰翔矿产开发有限责任公司 统一社会信用代码：91532627665513580U 类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：郑大华 注册资本：1280万元 成立日期：2007年8月22日 营业期限：2007年8月22日 至 2037年8月21日 登记机关：广南县市场监督管理局 住所：广南县八宝镇砂斗村那莫 经营范围：钛矿开采、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 辰翔矿产股权结构如下：
1、2007年8月，辰翔矿产设立。设立时辰翔矿产注册资本为180万元，股权结构为：
2011年12月28日，本次股权转让完成工商变更，变更后，辰翔矿产的股权结构为：
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。辰翔矿产公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （四）被列入失信被执行人情况 经查询，辰翔矿产不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 （五）辰翔矿产近一年及一期的主要财务数据 广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）对辰翔矿产的财务报表进行了审计，经审计的主要财务数据如下： 单位：元
深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（简称“亿通评估”）以 2025年 2月28日为评估基准日，对辰翔矿产的股东全部权益进行了评估，并出具了深亿通评报字（2025）第1161号《广东惠云钛业股份有限公司拟收购股权涉及的广南县辰翔矿产开发有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。 考虑到评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资产基础法评估结果作为评估结论。截止评估基准日 2025 年 2月 28日，辰翔矿产股东全部权益的评估结果如下： 资产总计：账面值为 550.62万元，评估值为7,410.91万元，评估增值6,860.29万元，增值率1,245.92%；负债总计：账面值为130.22万元，评估值为 130.22万元，评估无增减；所有者权益：账面值为420.40万元，评估值为7,280.69万元，评估增值 6,860.29万元，增值率 1,631.85%。 （七）主营业务和核心资产情况 辰翔矿产主营业务为钛矿开采、加工、销售。截至2025年2月28日，辰翔矿产尚未开展相关业务。辰翔矿产主要资产为广南县辰翔矿产开发有限责任公司广南县砂斗那莫钛矿采矿权（以下简称“那莫钛矿”）。那莫钛矿概括如下：
1、位置情况 广南县砂斗那莫钛矿位于广南县城125°方向，平距62km，位于富宁县城324°方向，直距10km；行政区划属广南县八宝镇砂斗村、富宁县新华镇辖区内。矿山至富宁县15km简易公路；矿区至八宝镇为39km简易公路，八宝镇至广南县75km柏油路，广南县至文山州120km柏油路，富宁县至昆明527km高速公路，富宁县至广西百色120km高速公路，交通较为方便。 2、矿业权历史权属及延续变更情况 2005 年 9 月 16 日，辰翔矿产通过挂牌的方式，取得广南县砂斗那莫钛矿的采矿权。2005 年 10 月 8 日，辰翔矿产取得云南省文山壮族苗族自治州国土资源局颁发的 “广南县辰翔矿产开发有限责任公司广南县砂斗那莫钛矿采矿许可证”（证号：5326000730023），该许可证有效期为两年，自 2005 年 10 月 8 日起至 2007 年 10 月 8 日止。 2007年10月8日，云南省文山壮族苗族自治州国土资源局向辰翔矿产颁发 “广南县辰翔矿产开发有限责任公司广南县砂斗那莫钛矿采矿许可证（证号：5326000730023）”，有效期：两年，自2007年10月8日至2009年10月8日。 采矿证到期后，由于矿山未进行大规模的开采，矿山资源量未有消耗，2010年 12月依法申报了采矿权延续，延续后采矿证许可证号： C5326002009092130038852，有效期限自2010年12月25日至2014年12月25日。 采矿权有效期到期后，由于矿区资源储量核实报告在评审中，并到云南省原文山州广南县国土资源局相关部门通过相关采矿权延续手续，采矿权有效期顺延一年，其有效期变为2014年12月25日至2015年12月25日，但未换发新的采矿证。 2015年12月至2024年4月，因云桂高铁矿权压覆范围未确定、确定后隧洞穿过矿区等相关原因，未完成采矿权延续手续，未换发新的采矿许可证。 2024年4月，辰翔矿产向广南县自然资源局申请办理“广南县辰翔矿产开发有限责任公司广南县砂斗那莫钛矿采矿权”延续变更（缩小矿区范围、调整生产规模）登记手续。2024 年4月，辰翔矿产取得证号为C5326002009092130038852的“采矿许可证”，有效期限为六年，自 2024 年 4月26日起至 2030 年 4月26日止。 3、资源情况 那莫钛矿矿区范围由7个拐点圈定，该采矿权拐点坐标见下表：
140.64kg/m，伴生磁铁矿矿物量104.41万吨；村庄影响带332+333类矿石量18.523 万立方米（34.45万吨），钛铁矿矿物量2.30万吨，含矿率124.19kg/m，伴生磁铁矿矿物量1.33万吨。 根据《广南县辰翔矿产开发有限责任公司广南县砂斗那莫钛矿矿产资源开发利用方案》及《矿产资源开发利用方案专家组审查意见书》（（文）云金涌道资矿开审[2023]37号），截止2015年4月30日，矿区范围内保有探明+控制+推断类资源量为2815.47万吨，钛铁矿矿物量为212.58万吨，伴生磁铁矿矿物量105.74万吨，TiO2平均品位6.77%，TFe平均品位13.52%，2015年至今未进行过开采，矿山保有资源量未发生变化；设计利用资源量为2533.15万吨，钛铁矿矿物量为193.88万吨，伴生磁铁矿矿物量95.28万吨，TiO2平均品位6.86%，TFe平均品位13.49%；设计可采资源量2406.49万吨，钛铁矿矿物量为184.18万吨，伴生磁铁矿矿物量90.52万吨，TiO2平均品位6.86%，TFe平均品位13.49%；设计采出矿石量为2533.15万吨，钛铁矿矿物量为184.18万吨，伴生磁铁矿矿物量90.52万吨，TiO2平均品位6.52%，TFe平均品位12.82%。 4、是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明 本次交易系惠云矿业投资收购辰翔矿产股权非直接受让其矿业权，收购完成后，辰翔矿产自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，仍将继续依托上述矿业权从事矿业生产经营活动。本次交易无需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。 辰翔矿产已取得证号为C5326002009092130038852的“采矿许可证”，钛矿行业也不属于特许行业准入条件的特定矿种。 5、矿山设计生产规模以及成本费用 辰翔矿产所属那莫钛矿尚未开始建设，尚不具备开采条件。标的公司已于2024 年4月取得采矿权许可证，本次交易完成后，项目设置基建时间12个月，预计投产时间为2026年7月。根据最新编制的《广南县辰翔矿产开发有限责任公司广南县砂斗那莫钛矿可行性研究报告》初步测算，项目建成后，按200万吨/年的处理能力，通过弱磁选铁-强磁抛尾-摇床精选钛的采选方法出来的产品为钛精矿和次铁矿。本项目预计投产后次年达产，达产后钛精矿和次铁矿预计的年均销售收入21,925.00 万元，年均税后利润3,612.87万元，主要产品钛精矿单位经营成本1,278.96元/吨，单位总成本1,428.05元/吨。 6、采矿项目建设、环境保护与安全生产许可情况 辰翔矿产已取得证号为C5326002009092130038852的“采矿许可证”，有效期限为六年，自 2024 年 4月26日起至 2030 年 4月26日止。 目前辰翔矿产所属那莫钛矿矿山尚未进行规模开发利用，过去三年，辰翔矿产不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，亦不存在因上述情形受到相关主管部门处罚的情况。 本次交易完成后，公司将积极推进辰翔矿产采选项目立项、安全生产许可证、土地使用、安评、环评及地质灾害防治等各项审批手续的办理。 7、矿业权相关费用的缴纳情况 2024年3月14日，标的公司与广南县自然资源局签订了《采矿权出让收益征收合同》（合同编号：广采收[2024]02号）。合同约定：采矿权出让收益根据《广南县辰翔矿产开发有限责任公司广南县砂斗那莫钛矿（动用资源量）采矿权出让收益评估报告》（云陆矿采评报[2024]第011号）评估的评估价值、市场基准价就高确定。标的公司已在合同规定期限内向广南县税务局一次性缴纳人民币贰拾玖万贰仟捌佰元整（￥29.28万元）。 完成上述采矿权出让收益缴纳后，后续在矿山开采时，标的公司按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年缴纳采矿权出让收益。按照规定以矿业权出让收益率逐年缴纳的部分，由标的公司主动向矿业权所在地税务部门据实申报缴纳上一年度采矿权出让收益。 8、采矿权权利限制、争议情况 本次交易事项涉及采矿权为标的公司合法取得并持有的那莫钛矿采矿权，权 属清晰，不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。 9、出让方出让矿业权权属需履行的程序 本次交易系惠云矿业投资收购辰翔矿产股权非直接受让其矿业权，收购完成后，辰翔矿产自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，本次交易无需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。 10、上市公司矿业相关管理人员及地质专业人员的配备情况 本次交易前，公司主营业务为钛白粉系列产品的研发、生产和销售，钛矿采选系公司的上游产业，公司子公司青河县惠云矿业有限公司目前亦从事钛矿的勘探。本次交易后，辰翔矿产将成为惠云矿业投资的控股子公司，惠云矿业投资将通过辰翔矿产开展钛矿的采选业务。本次交易前，公司自身已有储备的选矿相关管理人员，且公司在钛白粉生产经营及子公司青河县惠云矿业有限公司对钛矿的勘探中，对钛矿勘探、采选有一定了解并积累了一定经验，为更好地对矿产相关业务进行统筹规划，本次交易完成后，公司将视实际需要适度增加矿业相关管理人员及地质专业人员的储备。 11、与矿业权有关的风险 （1）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险 标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异。 （2）安全生产的风险 由于矿产资源采掘行业的特点，标的公司并不能完全规避安全生产的风险。 （3）矿产品销售价格波动的风险 标的公司主要产品为钛矿。钛矿价格受到多重因素影响，如果钛矿在未来大幅下降，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。 （4）税收政策变化风险 国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对标的公司矿业权的实际收益产生较大影响。 （5）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险 矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，为更好地对矿产相关业务进行统筹规划，本次交易完成后，公司将视实际需要适度储备矿业相关管理人员。 （6）环境保护相关的风险 标的公司主要从事钛矿的采选业务，在生产过程中可能存在影响环境保护的因素，随着国家对环保标准的提高或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司达产和未来经营产生影响，因此可能存在环境保护方面的风险。 （7）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束 矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期 需投入大量资金，公司存在矿山建设资金前期投资超预期的风险；同时，由于自 然条件或气候的约束，存在无法实现预期开采规模的风险。 （8）标的公司与周边居民的关系处理的风险 该矿区周边情况较为复杂；矿区范围内有省道S239，有那莫村、者郎村以及大部分的耕地，当地的者郎河从矿区中部穿过；矿区东南侧150m为上安光村和下安光村；西南侧200m为云桂铁路，沿铁路线有2处修建该铁路时的办公生活区，300m为上者郎村；西北侧1.2km开外为革郎村；东北侧420m为贤洞村。在开采过程中存在与周边居民的关系处理的风险。 （八）其他情况说明 辰翔矿产不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情况。 四、交易协议的主要内容 惠云矿业投资与郑大华、陈文华、辰翔矿产的《关于支付现金购买资产及以现金对标的公司增资的协议》 甲方（股权受让方/投资方）：广东省惠云矿业投资有限公司 乙方1（股权转让方）：郑大华 乙方2（股权转让方）：陈文华 丙方（标的公司）：广南县辰翔矿产开发有限责任公司 鉴于： 1、乙方 1与乙方 2为丙方股东，其中乙方 1系丙方实际控制人。截至本协议签署之日，标的公司注册资本 1,280万元，实收资本 1,280万元。其中：乙方1持有标的公司 960万元出资额，占标的公司股权比例为 75%；乙方 2持有标的公司 320万元出资额，占标的公司股权比例为 25%。 2、甲方系上市公司惠云钛业（证券代码：300891）全资子公司，甲方拟通过支付现金的方式受让乙方 1持有的标的公司 360万元出资额（占标的公司增资前股权比例为 28.125%，对应注册资本人民币 360万元），通过支付现金的方式受让乙方 2持有的标的公司 320万元出资额（占标的公司增资前股权比例为25.00%，对应注册资本人民币 320万元），在股权转让的同时，甲方拟以现金向标的公司认缴新增注册资本 720万元。前述股权转让及增资行为以下简称“本次交易”。乙方 1、乙方 2愿意按照本协议的约定转让其持有的标的公司部分股权，并放弃股权转让及增资的优先购买权。 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，各方就本次交易相关事项达成如下一致意见，以兹共同遵守。 第 1条 定义及解释 1.1 本协议：《关于支付现金购买资产及以现金对标的公司增资的协议》。 1.2 本次交易：指甲方以支付现金方式收购乙方 1持有的标的公司 360万元出资额（占标的公司增资前股权比例为 28.125%），以支付现金方式收购乙方 2持有的标的公司 320万元出资额（占标的公司增资前股权比例为 25.00%），并以现金向标的公司认缴新增注册资本 720万元之交易行为。 1.3 标的公司：广南县辰翔矿产开发有限责任公司。 1.4 采矿许可证：标的公司持有的矿山名称为广南县辰翔矿产开发有限责任公司广南县砂斗那莫钛矿的采矿许可证。 1.5 标的股权：乙方 1持有的标的公司 360万元出资额（占标的公司增资前股权比例为 28.125%）及乙方 2持有的标的公司 320万元出资额（占标的公司增资前股权比例为 25.00%）。 1.6 审计基准日：指对标的公司进行审计的审计基准日，即 2025年 2月 28日。 1.7 评估基准日：指对标的公司进行资产评估的评估基准日，即 2025年 2月28日。 1.8 交割日：指标的公司完成本次交易之股权权属变更（“交割”）之日，以股权工商变更登记完成为判断依据。 1.9 股权转让交易价款：本次交易中甲方为收购标的股权而支付的现金金额。 1.10 过渡期：指审计基准日至交割日期间。 1.11 元、万元：指人民币元、人民币万元。 第 2条 标的公司 2.1 各方同意，根据本协议约定的条款和条件，甲方以支付现金的方式购买标的股权，并以现金对标的公司增资。 2.2 截止本协议签署之日，标的公司基本情况如下： （1）统一社会信用代码：91532627665513580U （2）注册地址：广南县八宝镇砂斗村那莫 （3）经营范围：钛矿开采、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （4）标的公司的股权结构：
2.3 自交割日起，甲方作为标的公司股东之一，按其持有的标的公司股权比例，享有作为标的公司股东的权利和利益，承担作为标的公司股东应承担的责任和义务。交割日后，即甲方以支付现金的方式购买标的股权，并以现金对标的公司增资后，标的公司的股权结构如下：
3.1根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》（编号： 深亿通评报字（2025）第 1161号），标的公司 100%股权在评估基准经各方协商，本次交易标的公司增资前的交易估值为 5,760万元，其中：甲方以1,620万元的价格，收购乙方 1持有的标的公司增资前 28.125%的股权，以 1,440万元的价格，收购乙方 2持有的标的公司增资前 25.00%的股权，以现金 3,240万元向标的公司增资，认购公司新增注册资本 720万元，其中：720万元为注册资本，2,520万元计入资本公积。即本次交易中，甲方支付的股权转让款为 3,060万元，支付的增资款为 3,240万元，合计支付 6,300万元，交割日后合计持有标的公司 70%的股权。 3.2 双方进一步确认，甲方完成本次交易的前提系标的公司名下的采矿许可证在其有效期内持续有效，且在本次交易完成后，标的公司可以顺利开采广南县辰翔矿产开发有限责任公司广南县砂斗那莫钛矿。 3.3各方同意，本次股权转让交易价款及增资款全部由甲方以现金方式支付。 具体支付安排如下： （1）自本次交易由甲方董事会审议通过且满足付款先决条件之日起 60日内，甲方应向乙方 1支付第 1期股权转让交易价款 1,120万元，应向乙方 2支付全部股权转让交易价款 1,440万元。 （2）自乙方 1收到甲方支付的第 1期股权转让款，乙方 2 收到甲方支付的全部股权转让款，且丙方依据本协议第 4条的约定办理完标的公司的工商变更登记手续之日起 10日内，甲方应向乙方 1支付第 2期股权转让交易价款 500万元。 （3）本次股权转让乙方 1和乙方 2应缴纳的股权增值所得税等税费，由甲方在向乙方 1支付第 1期股权转让款和向乙方 2支付的全部股权转让款中扣除，交由丙方代扣代缴。 （4）甲方支付股权转让交易价款及增资款的先决条件如下： a) 在约定付款日到来前，未发现乙方及标的公司存在违反本协议第 11条中所作出的声明与保证的行为； b) 在约定付款日到来前，未发生任何一方当事人被提起以限制或延迟履行本协议约定的交易为目的的行政及司法程序并导致本协议无效或无法履行； c) 从基准日次日至约定付款日到来前，法律法规或国家政策、标的公司本身均未发生不利影响； d) 本次交易已经标的公司的股东会决定通过，乙方均已就本次交易放弃优先受让权以及优先购买权，且该股东决定原件已提交甲方； e) 本次交易已经甲方的董事会审议并通过； f) 双方于中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所监管要求的披露等相关程序均已经完成； g) 标的公司之采矿权证在其有效期内持续有效，不存在任何导致采矿权证失效、终止或效力受到质疑或挑战的情形； 甲方有权随时以书面形式放弃上述股权转让价款及增资款的先决条件的部分或全部或施以宽容、宽限。但是，任何条件的放弃或任何宽容、宽限，均不能视为本协议项下权利、权益、救济手段或要求损失赔偿的放弃或对任何违反本协议行为的认可，也不限制和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其他权利的行使。 （5）经协议各方协商一致，可对上述股权转让交易价款及增资款支付方式及支付期限等事项作出调整。 第 4条 标的股权交割 4.1 标的股权的交割 为确保标的股权顺利完成交割，各方同意，自乙方 1收到甲方支付的第 1期股权转让款，乙方 2 收到甲方支付的全部股权转让款之日起的 10日内，本协议各方及/或标的公司应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，各方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方 1、乙方 2、丙方履行完毕本协议项下标的股权的交割义务。 乙方及标的公司应在交割日将标的公司的公章、财务章、印鉴章、Ukey法人章、营业执照、采矿权证、重大合同、土地出让合同等甲方要求的涉及标的公司的全部材料文件提交予甲方，并由双方签署交接清单。 第 5条 过渡期内的损益归属及相关安排 5.1 各方同意，过渡期（本次交易审计基准日至交割日期间）内标的公司实现的收益及出现的亏损由本次交易完成后标的公司的股东按其持股比例以出资额为限共同承担。 5.2 乙方 1、乙方 2、丙方在过渡期内应确保标的公司： （1）不进行任何资产处置，偿还债务； （2）在未得到甲方事先书面同意的情况下，不得采取不符合标的公司主营业务范围的或非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，标的公司出现资产减损的变化； （3）尽最大的努力确保标的公司业务持续性，保持与客户、潜在客户、合作伙伴、当地政府主管部门及其他有业务联系各方之间的现有关系； （4）在未经甲方事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常业务经营范围之列的新的合同、承诺或交易； （5）在未经甲方事先书面同意的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利、增资、减资、对外投资、改变组织形式、股权转让等； （6）在未经甲方事先书面同意的情况下，不作或不承诺做下列事项： 1）承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运营除外； 2）放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺。 （7）在未经甲方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但标的公司正常运营所要求的除外； （8）未经甲方书面同意，标的公司股权结构不能发生直接或间接变化； （9）未经甲方书面同意，不得进行对外提供任何贷款、进行任何垫付或对外担保和法律诉讼等事宜； （10）未经甲方书面同意，不得对管理层进行调整，不得对员工薪酬和激励机制进行调整，内部管理制度不得修订； （11）未经甲方书面同意，标的公司不得与所有关联方产生关联交易，以及利用关联方交易进行抽逃出资或向乙方及其关联方输送不正当利益的情形。 5.3交割日前，乙方 1、乙方 2应确保不将其持有的标的公司股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。 5.4本协议签订后，甲方有权知悉标的公司所有公章、印章的使用情况，标的公司所有出纳业务情况（包括所有银行账户）。 5.5 过渡期内，乙方 1、乙方 2、丙方承诺确保甲方尽快获得对标的公司的一切经营或非经营活动的监控权。 第 6条 业绩承诺、业绩补偿及交易对价调整 根据本次交易的主要目的，本次交易不设业绩承诺、业绩补偿，亦不涉及交易对价的调整。 第 7条 债权债务处置及员工安置 7.1 本次交易不会导致标的公司独立法人地位发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担，不存在债权债务处置事项。 7.2 本次交易完成后，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同，不存在员工安置事项。 第 8条 滚存未分配利润/亏损安排 8.1 各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润/亏损及评估基准日后实现的净利润/亏损均归本次交易完成后的全体股东所有。 第 9条 税费承担 9.1 各方同意，因本次交易产生的相关税金、规费等，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。乙方 1、乙方 2因本次交易产生的全部税费，由乙方 1、乙方 2分别承担，由丙方代扣代缴。 9.2 乙方 1、乙方 2应该严格遵守国家关于税收的相关规定，依法纳税，如因违反税收相关规定，导致本协议无法履行或甲方需承担任何责任的，乙方1、乙方 2应向甲方承担连带赔偿责任。 第 10条 本次交易完成后标的公司的运作 10.1 本次交易完成后，标的公司的股权结构为：甲方持股 70%、乙方 1持股 30%。 10.2 标的公司设董事会，董事会由 3名董事组成，其中甲方委派 2名董事，乙方 1委派 1名董事，董事长由甲方委派的董事担任，甲方委派 1名总经理，乙方委派 1名副总经理，标的公司的日常管理由董事长以及总经理负责。 10.3 本次交易交割完成后，甲方有权对标的公司所有公章、印章的使用情况进行管理，乙方1、丙方应积极配合；甲方有权监管标的公司所有出纳业务情况（包括所有银行账户）。 10.4 本次交易交割完成后，标的公司的核心人员的人事变动、标的公司的员工薪酬和激励机制均需经标的公司董事会批准。 10.5 标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。甲方和标的公司致力于最大限度地实现协同效应。 10.6 本次交易完成后，在标的公司现有采矿证矿区内及周边方圆 20公里内，若出现新的矿产资源，由标的公司按照政府相关规定参与招拍挂、办理探矿权证、采矿权证，所需费用由标的公司独立承担，所得收益归标的公司所有。 10.7双方约定，标的公司所需的运营资金由标的公司通过自身融资进行解决，通过前述渠道无法解决标的公司的所需资金问题的，由甲方及乙方 1另行协商确定。 第 11条 陈述、保证与承诺 11.1 乙方 1、乙方 2、丙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： （1）乙方 1、乙方 2系中国境内自然人，有权签订并履行本协议； （2）乙方 1、乙方 2、丙方向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处； （3）乙方 1、乙方 2保证其合法持有且有权转让标的公司股权，标的公司股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺； （4）乙方 1、乙方 2保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或由他人代乙方持有标的公司股权的情形； （5）乙方 1、乙方 2已依法对标的公司履行出资义务，并已经足额实缴，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为； （6）乙方 1、乙方 2、丙方为办理标的公司股东变更等事项积极提供协助； （7）在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方 1、乙方 2在接到甲方书面通知之日起五个工作日内负责处理并按乙方 1、乙方 2在上述事实或状态发生时持有标的公司的股权比例承担相应的后果及损失； （8）在过渡期内，不得协商或/和签订与标的公司股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的公司股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件； （9）本项约定的补偿责任中涉及的债务、损失，如已在本次交易出具的标的公司《审计报告》、《资产评估报告》中记载，则乙方 1、乙方 2无需承担本项约定的补偿责任； （10）乙方保证标的公司系根据中国法律合法注册、有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格。标的公司具备所有必要的能力和权限以拥有、使用、经营或处置其目前拥有、使用或经营的财产和资产。乙方保证标的公司未直接或间接持有任何其它公司、企业、法人实体的股权； （11）标的公司对其名下采矿权证及其他资产均具所有权或使用权，且不存在任何质押、抵押、留置、被相关法院等司法机关或政府部门查封、扣押等权利受限的情形，不涉及任何诉讼、仲裁； （12）标的公司之采矿权证长期处于有效状态，不存在任何导致采矿权证失效、终止或效力受到质疑或挑战的情形，标的公司有权并于未来可以顺利开采广南县辰翔矿产开发有限责任公司广南县砂斗那莫钛矿； （13）乙方保证在本合同签订前，标的公司的财务账目在所有方面真实、完整、准确，不存在隐瞒标的公司债务及或有负债、应缴未缴税费及其它政府部门费用或其它重要信息的情形； （14）乙方保证标的公司在任何政府部门或司法机构均不存在任何由其提起的、或针对其提起的权利主张或诉讼、仲裁请求； （15）乙方保证标的公司经营期间均遵守劳动法律法规，无未结集体性劳动仲裁或劳动处罚事宜，且不存在因交割日前标的公司的行为被劳动社保公积金主管部门、司法机构等要求自行补缴社保、公积金或被要求支付罚款、滞纳金、经济补偿金的情形。 11.2 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下： （1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议； （2）向乙方 1、乙方 2、丙方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处； （3）在本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定按时足额向乙方 1、乙方 2支付股权转让交易价款，向丙方支付增资款。 11.3乙方 1及乙方 2对丙方于本协议项下包括但不限于退还增资款、损失赔偿、违约金等的全部协议义务以及为甲方为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费等维权成本和其他费用提供全额、无条件、不可撤销的连带责任担保，保证期间为三年。 第 12条 违约责任 12.1 因丙方违反本协议的，甲方有权采取如下一种或多种措施以维护其权利： （1）要求丙方限期履行或采取其它弥补措施； （2）要求丙方承担违约金人民币 500万元，如果违约金不足以弥补守约方的损失，丙方应继续承担赔偿责任； （3）要求丙方负责解决因其违约而产生的诉讼、仲裁、处罚及第三方主张。 12.2因乙方违反本协议的，甲方有权采取如下一种或多种措施以维护其权利： （1）要求乙方限期履行或采取其它弥补措施； （2）要求乙方连带地承担违约金人民币 500万元，如果违约金不足以弥补守约方的损失，乙方应继续承担赔偿责任； （3）要求乙方负责解决因其违约而产生的诉讼、仲裁、处罚及第三方主张。 12.2 除本协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。 12.3 任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、支付违约金、违约方赔偿损失等。 12.4 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用）。 12.5 协议各方因不可抗力事件（不可抗力事件是指各方在订立本协议时不可预见，对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资金缺乏不构成不可抗力）的发生，直接影响其按约定的条件履行协议，应立即将事件情况书面通知对方，并应在不可抗力事件结束后的 15天内，提供不可抗力详情及不能履行、不能完全履行、需要延期履行协议的理由及有效证明文件。各方根据不可抗力事件对履行协议影响的程度，协商决定协议的履行，并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及协议方履行协议的责任。 12.6乙方及/或丙方违反本协议的，甲方除有权要求乙方及/或丙方承担违约责任外，有权单方解除本协议，若甲方选择解除本合同的，本协议于书面解约通知到达乙方、丙方之日即解除，各方应促使本次交易恢复至交易发生前之状态，乙方应当向甲方返还全部股权转让款以及丙方应当向甲方返还增资款。 第 13条 保密义务 13.1 各方同意对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除依法律法规的规定或本次交易工作的需要外，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。 13.2 各方对因签署或履行本协议知悉的对方商业秘密亦应采取严格的保密措施。 第 14条 协议的生效条件和生效时间 14.1 本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： （1）甲方的控股股东董事会批准，甲方的股东作出决定； （2）深圳证券交易所等证券监管部门对本次交易无异议； （3）标的公司的股东会批准。 14.2 若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关监管部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。 第 15条 条款独立性 15.1 本协议所载任何一项或多项条文根据任何法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。 第 16条 适用法律及争议解决 16.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。 16.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向深圳国际仲裁院按其当时有效适用的仲裁规则以仲裁方式解决或有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼以诉讼方式解决。 五、本次交易涉及的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后， 如因业务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批 程序及信息披露义务。 六、交易的定价政策和定价依据 公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司进行评估，确保标的资产定价公允。标的资产最终交易价格是以评估机构出具的估值报告的结果为参考，由交易各方协商确定。 经亿通评估，截止评估基准日 2025 年 2月28日，辰翔矿产股东全部权益的评估结果如下： 资产总计：账面值为 550.62万元，评估值为7,410.91万元，评估增值6,860.29万元，增值率1,245.92%；负债总计：账面值为130.22万元，评估值为 130.22万元，评估无增减；所有者权益：账面值为420.40万元，评估值为7,280.69万元，评估增值 6,860.29万元，增值率 1,631.85%。 参考上述评估结果，经交易各方协商，本次交易中，辰翔矿产股东全部权益的作价为5,760.00万元。本次交易定价不存在高于评估值的情形。 惠云矿业投资拟以自有或自筹资金人民币3,060万元收购郑大华持有的辰翔矿产28.125%股权（对价1,620万元）和陈文华持有的辰翔矿产25.00%股权（对价1,440万元），同时，惠云矿业投资拟以自有或自筹资金3,240万元向辰翔矿产增资，本次交易完成后，惠云矿业投资将持有标的公司70%股权，惠云矿业投资将成为辰翔矿产的控股股东。 七、交易必要性及对公司的影响 （一）本次交易的必要性 与公司所在行业的龙头相比，公司目前尚没有钛矿资源。为了有效降低原材料采购成本，确保上游钛矿资源储备和稳定供应，提高公司的行业竞争力，拥有矿资源成为了公司发展最重要的举措。辰翔矿产在最近一个会计年度及一期的净利润是亏损的，系辰翔矿产所属那莫钛矿尚未开始建设，尚无经营业务导致的。如果在后续矿山开发不及预期，或者其钛矿的销售价格在未来大幅下降，标的公司或存在持续亏损的风险，请投资者注意风险。 （二）本次交易对公司的影响 目前公司流动资金储备充分，且有充足的外部授信和畅通的融资渠道，支付本次收购交易对价没有障碍，亦不会对公司正常生产经营的资金流动性产生重大不利影响。 惠云矿业投资委派董事、高管入驻辰翔矿产，通过董事会积极行使股东权利，全面接管辰翔矿产的生产运营。惠云矿业投资通过本次交易整合标的公司资源，为公司发展储备战略资源，扩大公司资源和产能规模，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，为公司的持续发展提供有力的支撑。本次交易不会对公司本期利润产生重大影响，将对公司未来经营业绩产生积极影响。 八、备查文件 1 、《广东惠云钛业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》； 2、《广东惠云钛业股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》； 3、广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告文号：岭审字（2025）0314号 的《广南县辰翔矿产开发有限责任公司审计报告》； 4、深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的深亿通评报字（2025）第1161号《广东惠云钛业股份有限公司拟收购股权涉及的广南县辰翔矿产开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 ； 5、《关于支付现金购买资产及以现金对标的公司增资的协议》。 特此公告。 广东惠云钛业股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
 |