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鸿特科技(300176):向原股东配售人民币普通股（A股）方案的论证分析报告
| 时间：2025年06月26日 20:08:29 中财网 |
Guangdong Hongteo Technology Co., Ltd.
广东省肇庆市鼎湖城区北十区
向原股东配售人民币普通股（A股）方案的
论证分析报告
二〇二五年六月
广东鸿特科技股份有限公司
向原股东配售人民币普通股（A股）方案的论证分析报告
广东鸿特科技股份有限公司（以下简称“鸿特科技”或“公司”）为满足业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律法规和《公司章程》的规定，拟向原股东配售人民币普通股（A股）（以下简称“配股”或“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 65,000万元，扣除发行费用后拟用于泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目、肇庆生产基地技术改造项目、总部研发中心建设项目及补充流动资金。
一、本次配股的背景和目的
（一）本次配股的背景
1、疫情后全球汽车产业迎来加速复苏
2020年，受新冠疫情影响，全球汽车产业遭受沉重打击。根据国际汽车制造商组织 OICA的统计，全球汽车产量由 2017年的历史最高点 9,732.25万辆，下降到 2020年的 7,765.02万辆；汽车销量则由 2017年的历史最高点 9,566.07万辆，下降到 2020年的 7,966.86万辆，产量与销量均陷入低谷。2021年和 2022年，全球汽车产销虽然有所回暖，但增速较慢。2023年，随着疫情结束，全球汽车产销量迎来了加速复苏的一年，其中，全球汽车产量增至 9,354.66万辆，同比增长 10.3%，全球汽车销量达到 9,272.47万辆，同比大幅上涨 11.9%。2023年的增长为疫情后的自然复苏，标志着汽车行业开始步入常态增长轨道。
在全球汽车产业逐步回暖的背景下，我国汽车产业也加速复苏，汽车产销量在 2020年后重拾增长势头。至 2023年，我国汽车产销量双双突破 3,000万辆关口，超过了 2017年的历史峰值，分别达到 3,016.10万辆和 3,009.37万辆，同比分别增长了 11.6%和 12%。2024年，我国汽车产销继续增长，分别达到了 3,128.16万辆和 3,143.62万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%。
2、近年来全球贸易摩擦不断加剧
近年来，国际形势复杂多变，贸易摩擦风险不断加剧，以关税为代表的贸易壁垒给国内企业带来了巨大的经营风险。公司目前主要生产基地位于广东省肇庆市和台山市，产品销售以出口为主。2022年-2024年，公司海外销售分别为81,940.82万元、94,654.21万元和 94,094.13万元，占营业收入的比重分别为53.95%、55.80%和 54.46%，客户主要分布在美国、马来西亚和墨西哥等地区；其中，美国市场的销售占海外销售的比重分别达到了 67.55%、59.71%和 48.33%。
2025年 2月以来，美国政府多次调整汽车和汽车零部件进口关税政策，对中国相关产品加征高额关税。自 2025年 2月 4日起，美国在原有 301条款加征25%关税的基础上，针对源自中国的关键汽车零部件（包括发动机、变速箱、动力总成零部件和电气元件等），额外加征 10%的“芬太尼关税”；自 2025年 3月4日起该“芬太尼关税”税率进一步提高至 20%。2025年 4月，美国又先后多次对中国输美产品加征所谓“对等关税”，加征税率由 4月初确定的 34%提高至125%，叠加此前两月已加征的 20%“芬太尼关税”，累计加征关税税率高达 145%。
至此，美国对源自中国的关键汽车零部件产品在基础关税税率 2.5%的基础上，累计加征 170%的关税，总的关税税率达 172.5%。尽管 2025年 5月美国又宣布撤销 2025年 4月 8日和 2025年 4月 9日公布的对中国商品加征的共计 91%的关税，修改 2025年 4月 2日公布的对中国商品加征的 34%的对等关税措施，其中 24%的关税暂停加征 90天，保留剩余 10%的关税，调整后，美国对中国关键汽车零部件产品征收 57.5%的关税税率，但这对以美国整车企业为主要出口对象的中国汽车零部件制造企业及美国整车企业来说，都带来了巨大的挑战。
（二）本次配股的目的
在汽车产业全面复苏、国际贸易摩擦进一步加剧的背景下，公司拟通过向原股东配售股份募集资金，加快推进广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）技术改造、总部研发中心建设及海外生产基地的布局，同时补充流动资金，以顺应汽车行业新的发展趋势和下游客户的需求。
1、抓住市场发展机遇，加快推进肇庆鸿特技术改造
在汽车行业全面复苏的背景下，肇庆鸿特近两年持续获得客户新项目的定点，同时承接了个别同行项目的产能转移，故客户要求尽快形成产能以满足其生产需求。但由于肇庆鸿特的生产线设备很大一部分系 2011年首发上市前后更新或添置，目前已经较为陈旧。截至 2024年底，肇庆鸿特机器设备整体成新率仅为32.33%，如果不及时进行技术改造，一方面难以满足客户产品生产和交付的需要，另一方面也会导致公司产品的不良率较高，从而带来生产成本的提升，因此，公司亟需通过本次融资来对肇庆鸿特生产线及配套设施进行技术改造。
2、持续加大研发投入，主动调整公司产品及市场结构
在全球贸易摩擦加剧和新能源汽车快速发展的背景下，公司外向型的市场结构及以传统能源汽车零部件为主的产品结构，对公司未来持续、健康、稳定发展带来了挑战。同时，由于汽车零部件行业自身的经营特点，新产品往往需要配套主机厂进行同步研发，因此，为了调整产品、市场和客户结构，公司需持续加大研发投入，以顺应目前汽车行业发展大势，尽可能降低公司经营风险。为此，公司拟建设研发中心，以满足战略调整的需要。
3、响应国家政策倡议，积极布局海外生产基地建设
在全球贸易摩擦加剧的背景下，公司积极响应国家“一带一路”政策倡议及客户提出的海外布局要求，拟在泰国建设生产基地，促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合。通过布局泰国生产基地，一方面可以充分利用当地的产业政策和资源禀赋，合力降低供应链成本，另一方面，也有利于降低公司产品出口成本，提高公司产品市场竞争力。
4、优化公司资本结构，夯实公司可持续发展的基础
通过本次配股募集资金，有助于进一步优化公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司抵御财务风险的能力。同时，公司的资金实力的大幅提升，可为公司未来业务发展提供有力的资金支持，从而进一步夯实公司可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次向原股东配售的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司主要从事铝合金精密压铸业务，具体为研发、生产和销售用于中高档汽车发动机、变速箱、底盘以及新能源汽车零部件、结构件等制造的铝合金精密压铸件及其总成，属于资本密集型行业。近年来，公司顺应汽车产业发展趋势，不断完善产品结构和业务布局，资金需求持续增长。本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主业展开，符合公司长远发展规划，有利于提升公司综合实力和市场竞争力。本次募集资金投资项目投资金额较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，因此，公司需要外部融资以支持项目建设。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式一方面额度有限，且融资成本较高，对公司盈利能力会产生不利影响，另一方面也会进一步推高公司资产负债率，增加公司的财务风险，不利于公司稳健经营。股权融资相比债务融资方式更具有长期性的特点，符合公司业务发展的长期资金需求。
3、向原股东配售股份是适合公司现阶段的融资方式
公司业务发展需要长期资金支持，股权融资可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，有利于公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险，符合公司长期发展战略需要。同时，公司通过股权融资，可降低因资金期限错配导致的流动性压力，在保障募投项目顺利实施的同时，也可降低公司未来的经营风险。根据《注册管理办法》的相关规定，结合公司自身目前的财务情况，考虑到向原股东配售人民币普通股（A股）不会稀释控股股东股权比例，而且也能募集足额资金满足公司近期资金需求，因此，是适合公司现阶段实际情况的融资方式。
综上，公司本次向原股东配售人民币普通股（A股）募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
本次配售对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象选择数量的适当性
本次配售对象的数量为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东中最终参与本次配股认购的股东数量，数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，配售对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
公司本次融资采取配股的方式，配售对象均为上市公司原有股东，不存在新增股东的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次配售对象的选择标准适当，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定，最终配股价格提请股东会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的定价原则为：
①参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
②遵循公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（二）本次发行定价的方法和程序
公司本次配股的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的规定，严格履行了相关审批程序及信息披露义务，确保了投资者的知情权。
本次配股申请获得中国证监会同意注册后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股发行的公平性及合理性。
综上所述，本次配股发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次采用向原股东配售人民币普通股（A股）的方式募集资金，发行方式可行。
（一）公司本次配股方案符合相关法律法规要求
1、公司本次配股符合《公司法》的相关规定
（1）本次向原股东配售股份并在创业板上市的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）本次向原股东配售股份并在创业板上市的股票为面额股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
2、公司本次配股符合《证券法》的相关规定
公司本次配股不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
3、公司本次配股符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
| 相关法规规定 | 公司情况 |
| 具备健全且运行良好的组织机 构 | 公司已依法设立股东会、董事会以及 开展日常经营业务所需的其他必要 内部机构，聘请了总经理、副总经理、 财务负责人及董事会秘书等高级管 理人员，并依法建立健全了股东会、 董事会及其专门委员会、独立董事、 董事会秘书制度，公司具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员 能够依法履行职责。 |
| 现任董事、高级管理人员符合 法律、行政法规规定的任职要 求 | 公司严格按照《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律法规、规范性文件 的规定选举、委派董事，聘任高级管 理人员。现任董事、高级管理人员符 合法律、行政法规规定的任职要求。 |
| 具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，不存 在对持续经营有重大不利影响 的情形 | 公司具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，在资产、人 员、财务、机构、业务等方面独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，不存在对持续经营有重大不 利影响的情形。 |
| 会计基础工作规范，内部控制 制度健全且有效执行，财务报 表的编制和披露符合企业会计 准则和相关信息披露规则的规 定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营 成果和现金流量，最近三年财 务会计报告被出具无保留意见 审计报告 | 公司会计基础工作规范，内部控制制 度健全且有效执行，财务报表的编制 和披露符合企业会计准则和相关信 息披露规则的规定，在所有重大方面 公允反映了上市公司的财务状况、经 营成果和现金流量。会计师对公司 2022年度、2023年度和 2024年度财 务报告出具的审计意见类型均为标 准无保留意见。 |
| 除金融类企业外，最近一期末 不存在金额较大的财务性投资 | 公司最近一期末不存在金额较大的 财务性投资。 |
| 交易所主板上市公司配股、增 发的，应当最近三个会计年度 盈利；增发还应当满足最近三 个会计年度加权平均净资产收 益率平均不低于百分之六；净 利润以扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据。 | 公司为创业板上市公司，不适用本款 规定。 |
公司不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目、肇庆生产基地技术改造项目、总部研发中心建设项目和补充流动资金，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十三条规定
| 相关法规规定 | 公司情况 |
| 拟配售股份数量不超过本次配售前 股本总额的百分之五十 | 本次向原股东配售股份数量以 实施本次配股方案的股权登记 日收市后的股份总数为基数确 定，按每 10股配售不超过 4股 的比例向全体股东配售 |
| 采用《证券法》规定的代销方式发行 | 本次配股由保荐机构（主承销 商）以代销方式承销 |
| 控股股东应当在股东会召开前公开 承诺认配股份的数量 | 公司控股股东广东百邦合实业 投资有限公司已在股东会召开 |
| 相关法规规定 | 公司情况 |
| 前公开承诺以现金方式全额认 购其可配售的全部股份 | |
| 控股股东不履行认配股份的承诺，或 者代销期限届满，原股东认购股票的 数量未达到拟配售数量百分之七十 的，上市公司应当按照发行价并加算 银行同期存款利息返还已经认购的 股东。 | 控股股东将严格履行认配承 诺；若代销期限届满，原股东认 购股票的数量未达到拟配售数 量百分之七十的，公司将按照 发行价并加算银行同期存款利 息返还已经认购的股东。 |
根据《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资相关要求，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项和委托理财等财务性投资的情形，符合相关规定。
（2）关于《注册管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第 18号》关于重大违法行为的认定标准以及严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准的界定，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形，符合相关规定。
（3）关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解和适用规定
根据《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定，公司最近五个会计年度不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。本次融资规模系基于公司未来经营发展所需确定，符合相关规定。
（4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第 18号》关于“主要投向主业”的理解与适用规定，本次发行采用向原股东配售股份方式，募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目、肇庆生产基地技术改造项目、总部研发中心建设项目和补充流动资金，从而优化公司资产负债结构，缓解流动性缺口，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，符合相关规定。
（二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的 70%具有较大的可能性 本次配股仅针对原股东进行，因此，与原股东进行充分的沟通，获取其广泛的支持与认可是配股发行成功的关键。在本次配股实施过程中，公司将与主要股东进行充分的沟通，尽最大努力获取原股东的认可与支持，保障本次配股方案的成功实施。公司控股股东广东百邦合实业投资有限公司（以下简称“广东百邦合”）持有公司 25.10%的股权，截止目前，广东百邦合已公开承诺以现金全额认购其可配售股份。在公司控股股东承诺全额认购的背景下，预计本次发行实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售数量的 70%具有较大的可能性。
（三）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次配股发行方式已经公司第六届董事会四次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次配股方案尚需经公司股东会审议和深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次配股方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了相关意见。本次发行方案的实施，有助于提高公司的核心竞争力，有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次配股方案及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次配股方案，全体股东将对公司本次配股方案进行公平的表决。股东会就本次配股相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权力。
综上所述，本次配股方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次配股方案及相关文件履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次配股方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补的具体措施
本次发行完成后，公司总股本会相应增加，资本实力和抗风险能力将得到较大幅度提升。然而，本次发行募集资金到位后，公司募投项目建设需要一定的过程，募投项目效益显现需要一定的时间，在总股本增加的情况下，短期内公司每股收益等指标有可能会出现一定幅度的下降，即本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，具体详见《关于向原股东配售股份摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》的相关内容。
八、结论
公司本次向原股东配售人民币普通股（A股）方案公平、合理，符合公司整体发展战略，具备必要性和可行性；本次配股有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，符合公司及全体股东的利益。
广东鸿特科技股份有限公司董事会
2025年 6月 25日
中财网