西宁特钢(600117):西宁特殊钢股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
西宁特殊钢股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、 采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次向特定对象发行A股股票完成后，西宁特殊钢股份有限公 司（以下简称“公司”、“西宁特钢”）总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析，本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施，具体如下： 一、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指 标的影响 （一）主要假设 1、假设公司本次向特定对象发行于2025年12月末实施完成， 该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响，最终以获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准； 2、假设本次向特定对象发行股票数量为578,034,682股，该发行 股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准； 3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发 生重大变化； 4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状 况等方面的影响； 5、公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-86,308.23万 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-95,682.25万元。对于公司2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算： 情形1：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣 除非经常性损益后的净利润较2024年度增长（减亏）20%； 情形2：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣 除非经常性损益后的净利润较2024年度增长（减亏）50%； 情形3：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣 除非经常性损益后的净利润较2024年度增长（减亏）100%； 6、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时， 仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。 上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响对比如下：
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由 于公司总股本和净资产规模均相应增加，公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。 三、本次发行的必要性和合理性 （一）满足公司资金需求，为生产经营提供重要保障 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发 行完成有助于缓解公司资金压力，降低流动性风险，同时降低资产负债率，提升公司资金实力和抗风险能力，为公司实现健康和可持续的业务发展提供重要保障。 （二）增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展 公司坚定深耕特钢产业，主动求新求变，不断优化调整产品结构， 拓宽产品种类，提高产品质量，并坚定不移地推进工艺改进与升级，大力开展环保升级改造，践行绿色发展理念。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，为公司实践“打造千万吨级特钢企业集团”这一核心发展战略奠定坚实基础。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟 全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄 的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下： （一）加强募集资金管理，提高资金使用效率 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。 本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守上述相关法律、法规 和规范性文件以及公司内部制度的要求，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，加强募集资金存放和使用管理，以保证募集资金规范使用，并努力提高募集资金的使用效率。 （二）强化内部控制和经营管理，提升公司盈利能力 公司将不断加强内部控制制度建设，为公司发展提供完善的制度 保障。同时，公司将进一步强化企业经营管理能力，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量。对采购、生产、销售等各业务环节开展精细化管理，贯彻落实“保生存、调结构、增规模、建生态”的发展方针，大力开展降本增效工作，持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。 （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等 规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 （四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 综上，本次发行完成后，公司将不断提升管理水平，合理规范使 用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。 在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对 象发行 A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东天津建龙、实际控制人张志祥以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下： （一）公司控股股东的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切 实履行，公司控股股东天津建龙承诺如下： “1、天津建龙严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的规定，不越权干预西宁特钢的经营管理活动，不侵占西宁特钢的利益； 2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完 毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，天津建龙承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、天津建龙承诺切实履行西宁特钢制定的有关填补回报措施以 及天津建龙对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若天津建龙违反该等承诺并给西宁特钢或者投资者造成损失的，天津建龙愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对天津建龙作出相关处罚或采取相关管理措施。” （二）公司实际控制人的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切 实履行，公司实际控制人张志祥承诺如下： “1、本人严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所的规定，不越权干预西宁特钢的经营管理活动，不侵占西宁特钢的利益； 2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完 毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行西宁特钢制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给西宁特钢或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （三）全体董事、高级管理人员的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切 实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励 方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完 毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措 施。” 七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的 审议程序 公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措 施及相关主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十六次会议和 第十届监事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。 特此公告。 西宁特殊钢股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
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