西宁特钢(600117):西宁特殊钢股份有限公司十届十六次董事会决议
西宁特殊钢股份有限公司 十届十六次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届十六 次会议通知于2025年6月16日以书面（邮件）方式向各位董事发出， 会议于2025年6月26日在公司综合楼104会议室现场及网络通讯方 式召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事、高管列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件 的议案》 公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次 发行”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股 股票的相关资格和条件的要求，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件和资格。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。 本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王 非先生回避表决。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 （二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案 的议案》 会议同意本次向特定对象发行A股股票方案。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会 审计委员会逐项审议通过，同意提交公司董事会审议。 本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王 非先生回避表决。 经逐项表决，本议案表决结果具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人 民币1.00元。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交 易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东天津建 龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议 决议公告日。本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派 0 息/现金分红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。 1 0 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 5、发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量不超过578,034,682股，不超过 本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国 证监会同意注册发行的股票数量为准。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 6、募集资金数量和投向 本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 7、限售期 天津建龙认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股 票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 8、上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 9、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发 行后的股份比例共同享有。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 10、本次发行决议的有效期限 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审 议通过相关事项之日起12个月。若法律、行政法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。 （三）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议 案》 具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会 审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。 本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王 非先生回避表决。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 （四）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案 论证分析报告的议案》 具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票发行方案论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。 本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王 非先生回避表决。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 （五）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金 使用可行性分析报告的议案》 具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。 本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王 非先生回避表决。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 （六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专 项报告的议案》 具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2025-039）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 （七）审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认 购协议>暨关联交易的议案》 具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-040）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会 审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。 本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王 非先生回避表决。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 （八）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采 取填补措施及相关主体承诺的议案》 具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2025-041）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。 本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王 非先生回避表决。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 （九）审议通过了《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回 报规划的议案》 具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东分红回报规划 （2025-2027年）》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 （十）审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要 约的议案》 具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于提请股东大会批准同意认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：临2025-042）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。 本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王 非先生回避表决。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 （十一）审议通过了《关于修订<西宁特殊钢股份有限公司募集 资金使用管理制度>的议案》 具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《西宁 特殊钢股份有限公司募集资金使用管理制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 （十二）审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募 集资金监管协议的议案》 为了规范公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金的监 管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。 提请股东大会授权董事会并由董事会授权法定代表人或法定代 表人授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订募集资金监管协议等。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 （十三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会、董事 会授权相关人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的 议案》 为便于本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司拟提请股 东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象 发行的相关事宜，包括但不限于： 1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。 2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理 本次向特定对象发行申报事宜，签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。 3、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监 管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补 充、修订和调整。 4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对 象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。 5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本 次向特定对象发行有关的各项文件和协议。 6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本 次向特定对象发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。 7、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。 8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况， 在股东大会授权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股份有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。 9、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜。 10、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认 购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。 11、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的 实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。 12、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。 13、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。 提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公 司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。 本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王 非先生回避表决。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 （十四）审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-043）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会 审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。 本议案为关联交易议案，关联董事汪世峰先生、杨乃辉先生、王 非先生回避表决。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 （十五）审议通过了《关于提请择期召开临时股东大会的议案》 具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于择期召开股东大会的公告》（公告编号：临2025-044）。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 以上第（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）（十二）（十三）议案还需提交公司股东大会审议批准。 特此公告。 西宁特殊钢股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
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