西宁特钢(600117):西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告
2025年度向特定对象发行A股股票 发行方案论证分析报告 二〇二五年六月 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《西宁特殊钢股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、特钢行业迎来新的发展契机，公司牢牢抓住市场机遇 我国坚定不移推动建设制造强国和产业转型升级，未来装备制造业、新能源产业、航空、航天、国家重要装备制造等高端制造业的加快发展有利拉动相应品种钢材需求，以及特钢进口替代的需求增长，将保障特钢需求量稳健增长，特钢行业向高端发展将迎来更大机遇。 随着先进制造业的蓬勃发展，高端制造对特殊钢的需求将成为拉动市场的核心动力。尤其是高附加值产品需求持续高涨，这将有力推动特钢产业迈向持续性高质量发展的道路，成为钢铁行业转型升级的重要突破口与增长点。公司作为特钢领域的企业，将牢牢抓住市场机遇，通过优化生产流程、加大研发投入、提升产品质量等一系列举措，进一步提升企业效益，积极回馈广大投资者的信任与支持，在特殊钢市场的广阔蓝海中实现新的跨越。 2、公司大力开展降本增效工作，全力推动生产经营稳步提升 2023年完成重整以来，面对钢铁行业的复杂形势，公司贯彻落实“保生存、调结构、增规模、建生态”的发展方针，上下积极应变、主动求变，大力开展降本增效工作，优化工序生产组织，拓宽采购渠道，降低采购成本，积极融入城市群，构建产业链、供应链体系，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量，稳步提升品牌形象，全力推动生产经营稳步提升。2024年、2025年1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减少亏损39.41%、19.42%。 （二）本次发行的目的 1、优化公司资本结构，增强抗风险能力 本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力、降低流动性风险、增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度。向特定对象发行股票后，公司的偿债能力得到进一步提升，有助于增强公司的竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。 2、增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展 公司坚定深耕特钢产业，主动求新求变，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量，并坚定不移地推进工艺改进与升级，大力开展环保升级改造，践行绿色发展理念。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，为公司实践“打造千万吨级特钢企业集团”这一核心发展战略奠定坚实基础。 3、控股股东全额认购彰显对公司未来发展的坚定信心，提振市场预期控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的坚定信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，符合公司全体股东利益的最大化。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行证券的品种及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、满足公司资金需求，为生产经营提供重要保障 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成有助于缓解公司资金压力，降低流动性风险，同时降低资产负债率，提升公司资金实力和抗风险能力，为公司实现健康和可持续的业务发展提供重要保障。 2、增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展 公司坚定深耕特钢产业，主动求新求变，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量，并坚定不移地推进工艺改进与升级，大力开展环保升级改造，践行绿色发展理念。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，为公司实践“打造千万吨级特钢企业集团”这一核心发展战略奠定坚实三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津建龙。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分0 红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。 1 0 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 2、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形 “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 “（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津建龙，发行对象数量为1名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条之规定。 5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条之规定。 6、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次发行认购对象天津建龙已出具承诺，承诺认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。 7、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行对象为天津建龙，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 8、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的有关规定 （1）本次发行符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定 ①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过578,034,682股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 上述安排符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的有关规定。 ②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。 （2）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入 公司本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合上述规定。 综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。 六、本次发行方式的公平性、合理性 本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，已经董事会审慎研究并表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司加快实现发展战略目标，满足公司业务发展的资金需求，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，除关联股东回避表决外，其他股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上，本次向特定对象发行股票方案已经董事会审慎研究后通过，该发行方案符合全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，并将提交股东大会审议，保障股东的知情权，具备公平性和合理性。 七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体情况如下：（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算主要假设和说明 1、假设公司本次向特定对象发行于2025年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；2、假设本次向特定对象发行股票数量为578,034,682股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准； 3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响； 5、公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-86,308.23万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-95,682.25万元。对于公司2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算： 情形1：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度增长（减亏）20%； 情形2：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性2024 50% 损益后的净利润较 年度增长（减亏） ； 情形3：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度增长（减亏）100%； 6、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。 上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示 本次发行完成后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本和净资产规模均相应增加，公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。 （三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下： 1、加强募集资金管理，提高资金使用效率 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。 本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守上述相关法律、法规和规范性文件以及公司内部制度的要求，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，加强募集资金存放和使用管理，以保证募集资金规范使用，并努力提高募集资金的使用效率。 2、强化内部控制和经营管理，提升公司盈利能力 公司将不断加强内部控制制度建设，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步强化企业经营管理能力，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量。对采购、生产、销售等各业务环节开展精细化管理，贯彻落实“保生存、调结构、增规模、建生态”的发展方针，大力开展降本增效工作，持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 综上，本次发行完成后，公司将不断提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （四）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺 1、控股股东承诺 公司控股股东天津建龙作出如下承诺： （1）天津建龙严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预西宁特钢的经营管理活动，不侵占西宁特钢的利益；（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，天津建龙承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （3）天津建龙承诺切实履行西宁特钢制定的有关填补回报措施以及天津建龙对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若天津建龙违反该等承诺并给西宁特钢或者投资者造成损失的，天津建龙愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对天津建龙作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、实际控制人承诺 公司实际控制人张志祥作出如下承诺： （1）本人严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预西宁特钢的经营管理活动，不侵占西宁特钢的利益；（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （3）本人承诺切实履行西宁特钢制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给西宁特钢或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 3、董事、高级管理人员承诺 为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2 （）本人承诺对职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 八、总结 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 西宁特殊钢股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
 |