西宁特钢(600117):西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:西宁特钢:西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 2025年度向特定对象发行 A股股票 预案 二〇二五年六月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津建龙。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。天津建龙已与公司签订附条件生效的股份认购协议。 3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 4、本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 5、本次向特定对象发行A股股票数量不超过578,034,682股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 6、天津建龙认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次向特定对象发行股票预计将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意天津建龙免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准天津建龙免于发出要约。 10、根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。公司的利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第七节利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。 11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。 有关内容详见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施”，请投资者予以关注。 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 12、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。 13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 发行人声明...................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................7 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................8...........................................................................................8一、发行人基本情况 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................................9三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................10四、本次向特定对象发行方案概要.................................................................11五、本次发行构成关联交易.............................................................................13 .................................................13 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 七、本次发行免于发出要约的说明.................................................................13八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.................................13九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........................................................................................................................14 第二节发行对象基本情况.......................................................................................15 一、基本情况.....................................................................................................15 .............................................................................................15二、股权控制关系 三、主营业务情况.............................................................................................16 四、最近一年及一期主要财务数据.................................................................16五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.....................16.........17 六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 七、本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况.................................................................................17 八、本次认购资金来源情况.............................................................................17 第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要...................................................19一、协议主体.....................................................................................................19 二、股份发行.....................................................................................................19 .....................................................................20三、发行认购股份之登记和限售 四、生效条件.....................................................................................................21 五、违约责任.....................................................................................................21 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................23一、本次募集资金使用计划.............................................................................23 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.............................................23三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响.....................24.................................24 四、本次募集资金使用涉及的立项、环保等报批事项 五、本次向特定对象发行的可行性结论.........................................................24第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................26一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.............................................................................26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................27五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或.........28 有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 第六节本次发行相关的风险说明...........................................................................29 .........................................................................................29一、行业与经营风险 二、与本次发行相关的风险.............................................................................31 第七节公司利润分配政策及执行情况...................................................................32 一、公司利润分配政策.....................................................................................32 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.....................................33三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划.......................................34第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施...........................................................39一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响39二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.........................................41.....................................................................41三、本次发行的必要性和合理性 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................41五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.........................................41六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行A.................................................43 股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺 七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序.............................................................................................................................45 释 义 本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：西宁特殊钢股份有限公司 英文名称：XiningSpecialSteelCo.,Ltd 法定代表人：杨乃辉 成立时间：1997年10月8日 注册地址：青海省西宁市柴达木西路52号 注册资本：3,255,114,857元 所属行业：黑色金属冶炼和压延加工业（C31） 经营范围：一般项目：钢，铁冶炼；钢压延加工；黑色金属铸造；金属材料制造；技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广；高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；铸造机械制造；金属表面处理及热处理加工；普通机械设备安装服务；再生资源加工；再生资源销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；水泥制品制造；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；工程造价咨询业务；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属废料和碎屑加工处理；信息技术咨询服务；科技中介服务；建筑用钢筋产品销售；货物进出口；进出口代理；铁合金冶炼；涂料制造（不含危险化学品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化4.5 学品等需许可审批的项目）；总质量 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；会议及展览服务；矿山机械销售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；物业管理；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；耐火材料生产；耐火材料销售；大气污染治理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；日用百货销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；建筑工程用机械销售；橡胶制品销售；气体，液体分离及纯净设备制造；停车场服务；非金属废料和碎屑加工处理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；气体，液体分离及纯净设备销售；资源循环利用服务技术咨询；生产性废旧金属回收；固体废物治理；劳务服务（不含劳务派遣）；土地使用权租赁；生产线管理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电工仪器仪表销售；金属矿石销售；塑料制品销售；机械设备销售；金属制品销售；通讯设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机械零件，零部件销售；显示器件销售；复印和胶印设备销售；电力电子元器件销售；电工器材销售；办公设备耗材销售；信息系统集成服务；仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；软件开发；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；电子元器件制造；仪器仪表修理；计算机及办公设备维修；办公设备销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）.许可项目：特种设备安装改造修理；燃气经营；供暖服务；检验检测服务；建设工程施工；建筑用钢筋产品生产；道路货物运输（不含危险货物）；水泥生产；住宅室内装饰装修；施工专业作业；非煤矿山矿产资源开采；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、特钢行业迎来新的发展契机，公司牢牢抓住市场机遇 我国坚定不移推动建设制造强国和产业转型升级，未来装备制造业、新能源产业、航空、航天、国家重要装备制造等高端制造业的加快发展有利拉动相应品种钢材需求，以及特钢进口替代的需求增长，将保障特钢需求量稳健增长，特钢行业向高端发展将迎来更大机遇。 随着先进制造业的蓬勃发展，高端制造对特殊钢的需求将成为拉动市场的核心动力。尤其是高附加值产品需求持续高涨，这将有力推动特钢产业迈向持续性高质量发展的道路，成为钢铁行业转型升级的重要突破口与增长点。公司作为特钢领域的企业，将牢牢抓住市场机遇，通过优化生产流程、加大研发投入、提升产品质量等一系列举措，进一步提升企业效益，积极回馈广大投资者的信任与支持，在特殊钢市场的广阔蓝海中实现新的跨越。 2、公司大力开展降本增效工作，全力推动生产经营稳步提升 2023年完成重整以来，面对钢铁行业的复杂形势，公司贯彻落实“保生存、调结构、增规模、建生态”的发展方针，上下积极应变、主动求变，大力开展降本增效工作，优化工序生产组织，拓宽采购渠道，降低采购成本，积极融入城市群，构建产业链、供应链体系，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量，稳步提升品牌形象，全力推动生产经营稳步提升。2024年、2025年1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减少亏损39.41%、19.42%。 （二）本次发行的目的 1、优化公司资本结构，增强抗风险能力 本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力、降低流动性风险、增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度。向特定对象发行股票后，公司的偿债能力得到进一步提升，有助于增强公司的竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。 2、增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展 公司坚定深耕特钢产业，主动求新求变，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量，并坚定不移地推进工艺改进与升级，大力开展环保升级改造，践行绿色发展理念。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，为公司实践“打造千万吨级特钢企业集团”这一核心发展战略奠定坚实基础。 3、控股股东全额认购彰显对公司未来发展的坚定信心，提振市场预期控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的坚定信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，符合公司全体股东利益的最大化。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津建龙。 发行对象基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东天津建龙，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：P N / 假设调整前发行价格为 0，每股送股或转增股本数为 ，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。 1 0 （五）发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量不超过578,034,682股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 （六）募集资金数量和投向 本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 （七）限售期 天津建龙认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期限 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。若法律、行政法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。 五、本次发行构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津建龙，为本公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。公司股东大会审议本次向特定对象发行的相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司控股股东为天津建龙，实际控制人为张志祥。本次发行后，天津建龙仍为公司控股股东，张志祥仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行免于发出要约的说明 本次向特定对象发行股票预计将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意天津建龙免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准天津建龙免于发出要约。 八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 本次向特定对象发行事项已经公司第十届董事会第十六次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过，并经天津建龙股东会审议通过。 本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。 第二节发行对象基本情况 本次向特定对象发行的发行对象为天津建龙，发行对象基本情况如下：一、基本情况 截至本预案公告日，收购人的基本信息如下：
截至本预案公告日，天津建龙的股权控制结构如下： 三、主营业务情况 天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务。另外，天津建龙还从事贸易业务。 四、最近一年及一期主要财务数据 天津建龙合并口径最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本预案公告日，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情 况 （一）同业竞争情况 本次向特定对象发行股票不会导致公司在业务经营方面与天津建龙、实际控制人张志祥及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。 （二）关联交易情况 本次发行完成后，天津建龙与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。除天津建龙参与本次发行导致的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。 七、本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实 际控制人与公司之间的重大交易情况 本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人控制的企业与公司之间的重大交易情况详见公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告、临时公告等信息披露文件。 除公司已在定期报告、临时公告等信息披露文件中披露的交易外，本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人控制的企业与公司之间未发生其他重大交易。 八、本次认购资金来源情况 天津建龙用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，天津建龙不存在接受西宁特钢及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 公司与天津建龙于2025年6月26日签订了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：一、协议主体 甲方（发行人）：西宁特殊钢股份有限公司 乙方（发行对象）：天津建龙钢铁实业有限公司 二、股份发行 1、本次发行将通过向特定对象发行股份的方式进行。 2、本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元/股。 3、本次发行的定价基准日为西宁特钢关于本次发行的董事会决议公告日。 本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日西宁特钢股票均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整。 若西宁特钢股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分0 红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。 1 0 4、西宁特钢本次发行股票数量不超过578,034,682股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体发行股份数量将在上交所审核、中国证监会注册范围内，由西宁特钢董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如西宁特钢A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量上限将相应调整。 天津建龙认购西宁特钢本次发行的全部股票。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过100,000万元（含本数）。天津建龙同意以现金认购本次发行的A股股票。天津建龙认购的本次发行的股份拟在上交所上市。 若西宁特钢在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，天津建龙的认购数量将根据其认购金额及根据股份认购协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。 5、本次发行获得中国证监会注册，且收到西宁特钢和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，天津建龙应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入西宁特钢的募集资金专项存储账户。 6、发行完成后，西宁特钢滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。 三、发行认购股份之登记和限售 1、西宁特钢在收到天津建龙缴纳的本次发行的认购价款后，应当及时办理相应的工商变更登记手续和向中国证券登记结算有限责任公司办理本次发行的股票登记于天津建龙名下的相关手续，以使天津建龙成为认购股票的合法持有人。 2、自认购股份登记日起，天津建龙合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。 3、天津建龙承诺所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。 本次发行结束后，天津建龙所认购的西宁特钢发行的股票因西宁特钢分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。 限售期结束后，天津建龙将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 四、生效条件 1、股份认购协议为附条件生效的协议，除协议第6条“保密条款”自股份认购协议成立起即生效以外，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：（1）西宁特钢股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持西宁特钢股份； （2）西宁特钢就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册的批复； （3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使股份认购协议无法生效且不能得以履行的，西宁特钢、天津建龙双方互不追究对方的法律责任。 五、违约责任 除股份认购协议其它条款另有规定外，股份认购协议任何一方违反其在股份认购协议项下的义务或其在股份认购协议中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的直接经济损失。除股份认购协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或天津建龙的认购未能有效完成的，则股份认购协议自该原因事件发生之日起自动解除，且西宁特钢与天津建龙均无需承担违约责任。对于股份认购协议终止后的后续事宜处理，西宁特钢与天津建龙将友好协商解决。天津建龙未能按照股份认购协议约定如期履行交付认购款项，股份认购协议终止履行并解除，天津建龙依股份认购协议承担违约责任。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金的必要性分析 1、满足公司资金需求，为生产经营提供重要保障 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成有助于缓解公司资金压力，降低流动性风险，同时降低资产负债率，提升公司资金实力和抗风险能力，为公司实现健康和可持续的业务发展提供重要保障。 2、增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展 公司坚定深耕特钢产业，主动求新求变，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量，并坚定不移地推进工艺改进与升级，大力开展环保升级改造，践行绿色发展理念。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，为公司实践“打造千万吨级特钢企业集团”这一核心发展战略奠定坚实基础。 （二）本次募集资金的可行性分析 1、本次发行的募集资金使用符合法律法规的规定 本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并补充流动资金后，公司资产负债率将降低，资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，有利于增强公司资本实力，提高盈利水平，为公司持续发展提供充足的资金保障。 2、公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行 公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。 在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，保障公司主营业务持续稳健发展，对公司未来发展具有重要战略意义。 本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，对与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生重大不利影响。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产及净资产规模将相应增加，整体资产负债率将下降，财务结构将更趋合理，公司经营风险将有效降低，整体风险抵御能力、可持续发展能力将进一步增强，整体实力得到有效提升。 四、本次募集资金使用涉及的立项、环保等报批事项 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。 五、本次向特定对象发行的可行性结论 综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规要求，符合公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金使用有利于改善公司财务结构，满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金用途合理、方案可行，符合公司及全体股东的利益。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行将有效提高公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司抗风险能力，有力支持公司主营业务开拓，符合公司中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。 （三）本次发行对股东结构的影响 截至本预案公告日，公司控股股东为天津建龙，实际控制人为张志祥。本次发行完成后，天津建龙的持股比例将相应增加，仍为公司控股股东，张志祥仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。 本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所下降，风险抵抗能力进一步增强。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的资本实力得到进一步增强，营运资金得到有效补充，有利于公司优化资本结构、降低财务风险，为公司把握市场机遇、推动主营业务可持续健康发展奠定基础，长期来看有利于提高公司盈利水平。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司的现金流，增强公司抵御风险能力。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争。本次发行完成后，除存在公司控股股东因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行产生上述情形。 公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 第六节本次发行相关的风险说明 公司投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、行业与经营风险 （一）宏观经济波动风险 随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。同时，近年来受到国际关系的变化、地缘政治冲突等因素影响，全球经济增长不确定性较强。公司生产的特殊钢等产品下游主要应用于汽车制造、船舶制造、工程机械、石油化工、新能源、交通装备、核电等诸多关键领域，受宏观经济波动影响较大。若国内外宏观经济产生较大波动，则可能对公司产品的市场需求以及经营业绩产生较大影响，从而使得公司经营情况承压。 （二）行业竞争加剧风险 随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。国内黑色金属冶炼和压延加工业企业众多，行业具有企业数量多，行业集中度较低的特点，各企业市场占有率水平相对较低。近年传统需求增速下滑，高端制造对特钢需求虽增，但难以完全对冲总量下滑，中国粗钢表观消费量近年存在下滑的情况。公司从事的特殊钢行业虽技术门槛及利润高于普钢产品，仍一定程度上受同质化竞争与价格战影响，行业整体竞争加剧，公司或将面临更加激烈的竞争压力。 （三）原材料供应及价格波动风险 黑色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。公司上游主要为铁矿石、焦炭等原材料，受宏观经济景气周期、国际贸易、环保政策、能源供需等多重因素的复杂影响，价格波动较大，近年原材料成本的波动挤压了钢铁企业利润。若未来原材料供应趋紧及价格持续上涨，将给公司业绩带来负面影响。 （四）产业政策风险 公司所处行业受国家政策的影响较大，国家发改委通过发布《产业结构调整指导目录》，列明了钢铁产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，近年对于对黑色金属的整体监督趋严。公司的业务遵守国家对行业的相关法律、法规及政策，若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，如果行业标准和相关政策作出更加严格的规定，可能会给公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。 （五）安全生产风险 公司从事钢铁冶炼和压延加工业务，根据国家对于黑色金属冶炼和压延加工业安全生产的相关要求，公司建立了较为健全的安全生产管理制度，并持续推进安全标准化管理，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。但由于黑色金属冶炼和压延加工业生产活动存在一定风险，公司难以完全避免因机器设备损坏、重大自然灾害以及人为操作失误等带来的安全事故，从而导致公司业务运作被迫中断，经营成本增加，甚至人员伤亡，为公司生产经营带来不利影响。 （六）环境投入增加的风险 作为一家主要从事特殊钢的冶炼和压延加工业务的企业，因自然因素或人为因素可能造成一定的环境污染事件，不仅可能导致公司面临行政处罚和法律诉讼，还可能影响公司的社会形象，进而影响公司的长期发展。与此同时，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高，国家可能出台新的规定和政策，实行更为严格的环保标准或规范，企业排放标准或将相应提高。为适应新的监管要求及新标准，公司需进一步加大资金、物资、技术和人员等投入，可能导致公司环保治理投入增加，对公司的经营业绩产生一定的影响。 （七）公司运营资金不足的风险 公司的运营资金较为紧张，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步趋紧。 随着高端制造对特殊钢的需求的拉动，如果公司未来的营运资金无法得到有效补充，业务或项目开拓可能受到不利影响。 二、与本次发行相关的风险 （一）即期回报被摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）发行审批风险 本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议2 通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关审核与同意注册，以及获得相关审核与同意注册的时间，均存在不确定性。 （三）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存，股票价格除受到公司经营状况以及未来发展前景影响外，还会受到国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素影响，股票价格波动将对投资者带来一定的投资风险。提请投资者关注相应风险。 第七节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下： （一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。 （三）利润分配期间间隔 根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。 （四）现金分红具体条件 公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生； 4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。 （五）差异化现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （六）股票股利的分配条件 在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。 （七）利润分配决策程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，提交公司董事会审议；董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 2、公司当年盈利但未按照本章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体原因； 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金； 4、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策，应以股东（特别是公众投资者）权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由公司董事会作出决议，由股东大会以特别决议通过。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司经营状况及资金需求，公司2024年度、2023年度、2022年度未进行现金分红及利润分配。 三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，特制定未来三年的股东回报规划（2025-2027年）。具体内容如下： （一）分红回报规划考虑的因素 公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）分红回报规划的制定原则 在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见及诉求。未来三年内，公司将积极落实现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）利润分配政策 1、决策机制与程序 （1）董事会在制订利润分配预案的过程中，需充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事等的意见，根据公司的盈利情况和资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （2）在审议公司利润分配预案的董事会会议上，董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案经全体董事过半数同意后，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）对股东大会审议通过的利润分配方案，或公司董事会根据年度股东大会授权审议通过下一年中期分红具体方案后，公司董事会须在股东大会/中期分红的董事会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。 （4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更分红回报规划规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，并提交股东大会审议。 （5）审计委员会对董事会执行利润分配方案和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行利润分配方案和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 2、分配形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、现金分红 （1）现金分红的具体条件 ①在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。 公司实施现金分红应同时满足以下条件： A.公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；B.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期利润分配按有关规定执行）； C.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生； D.不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。 ②存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （2）现金分红比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件 公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。 5、利润分配政策的调整 董事会审议调整或变更分红回报规划规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 6、未进行现金利润分配方案的处理 对于公司盈利且母公司可供股东分配利润为正但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （四）公司2025年度—2027年度利润分配方案 1、分配方式 公司的利润分配可以采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同公司现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 2、最低分红比例 在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的30%。 3、分配期间 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。 （五）分红规划的调整 公司至少每三年重新审阅一次分红规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对正在实施的利润分配政策进行调整的，由董事会做出书面论证报告，提交股东大会以特别决议方式审议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （六）附则 分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 分红回报规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。 第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施 一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指 标的影响 （一）主要假设 1、假设公司本次向特定对象发行于2025年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；2、假设本次向特定对象发行股票数量为578,034,682股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准； 3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响； 5、公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-86,308.23万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-95,682.25万元。对于公司2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算： 情形1：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度增长（减亏）20%； 情形2：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度增长（减亏）50%； 情形3：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度增长（减亏）100%； 6、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。 上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本和净资产规模均相应增加，公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见本预案第“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”的相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下： （一）加强募集资金管理，提高资金使用效率 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。 本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守上述相关法律、法规和规范性文件以及公司内部制度的要求，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，加强募集资金存放和使用管理，以保证募集资金规范使用，并努力提高募集资金的使用效率。 （二）强化内部控制和经营管理，提升公司盈利能力 公司将不断加强内部控制制度建设，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步强化企业经营管理能力，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量。对采购、生产、销售等各业务环节开展精细化管理，贯彻落实“保生存、调结构、增规模、建生态”的发展方针，大力开展降本增效工作，持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。 （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 （四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 综上，本次发行完成后，公司将不断提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对 象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东天津建龙，实际控制人张志祥以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下： （一）公司控股股东的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东天津建龙承诺如下： “1、天津建龙严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预西宁特钢的经营管理活动，不侵占西宁特钢的利益；2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，天津建龙承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3 、天津建龙承诺切实履行西宁特钢制定的有关填补回报措施以及天津建龙对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若天津建龙违反该等承诺并给西宁特钢或者投资者造成损失的，天津建龙愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对天津建龙作出相关处罚或采取相关管理措施。” （一）公司实际控制人的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人张志祥承诺如下： “1、本人严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预西宁特钢的经营管理活动，不侵占西宁特钢的利益；2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行西宁特钢制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给西宁特钢或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （三）全体董事、高级管理人员的承诺 为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的 审议程序 公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。 （未完）  |