西宁特钢(600117):西宁特殊钢股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告
西宁特殊钢股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行A股股票 导致股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6 月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次 会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简 称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的发行对象天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）于2025年6月26日签 署了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 ?本次权益变动属于增持，天津建龙认购公司本次发行的股份 预计将触发其要约收购义务，由董事会向股东大会提请审议批准公司控股股东天津建龙免于发出要约。 ?本次发行前，天津建龙持有公司975,144,766股流通股，占 比29.96%，为公司控股股东。张志祥为公司实际控制人。按照本次 向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本为3,833,149,539股，天津建龙持有公司股份合计1,553,179,448股，占届时公司总股本的40.52%，天津建龙仍为公司控股股东，张志祥 仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 一、本次权益变动的基本情况 公司于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第 十届监事会第十二次会议，审议通过了公司本次发行的相关议案。根据公司本次发行的方案，公司拟向天津建龙发行股票，发行价格为 1.73元/股，发行数量不超过578,034,682股，募集资金总额不超过 人民币100,000万元（含本数）。 本次权益变动属于增持，天津建龙认购公司本次发行的股份预计 将触发其要约收购义务，由董事会向股东大会提请审议批准公司控股股东天津建龙免于发出要约。 天津建龙用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于 自有资金或合法自筹资金。 本次发行前，天津建龙持有公司975,144,766股流通股，占比 29.96%，为公司控股股东。张志祥为公司实际控制人。 按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后， 公司总股本为3,833,149,539股，天津建龙持有公司股份合计 1,553,179,448股，占届时公司总股本的40.52%，天津建龙仍为公司 控股股东，张志祥仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 二、认购对象基本情况 天津建龙系公司控股股东，其基本情况如下：
司，实际控制人为张志祥。 三、附条件生效的股份认购协议主要内容 公司与本次发行的发行对象天津建龙于2025年6月26日签署了 《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件 生效的股份认购协议》。 具体内容详见与本公告同时刊登在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-040）。 四、所涉及后续事项 （一）公司本次发行的发行对象为公司控股股东天津建龙。本次 发行前，天津建龙持有公司29.96%的股份。本次向特定对象发行股 票预计将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项， “经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会 同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。 天津建龙已承诺认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束 之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月 内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。 因此，由董事会向股东大会提请审议批准公司控股股东天津建龙免于发出要约。 待公司股东大会非关联股东批准，天津建龙在本次发行中取得公 司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。 （二）本次发行尚需呈报批准的程序包括：1、公司股东大会审 议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司 股份；2、公司就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及中国 证券监督管理委员会同意注册的批复；3、相关法律法规所要求的其 他可能涉及的批准或核准。 （三）本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 （四）本次发行完成后，本次权益变动信息披露义务人将严格按 照有关法律、行政法规及规范性文件的要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。 特此公告。 西宁特殊钢股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
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