西宁特钢(600117):西宁特殊钢股份有限公司募集资金使用管理制度（2025年6月修订）
募集资金使用管理制度 （2025年6月修订） 第一章 总则 第一条 为规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 发行股票或者其他具有股权性质的证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第四条 公司董事会对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前，应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。公司不得为募集资金拼凑投资项目、虚假论证或披露误导性信息，募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。 公司董事会、审计委员会、监事会对募集资金的管理和使用情况进行监督，确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，并检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。 公司独立董事对募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。 公司审计委员会对募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致进行监督。 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。 第五条 公司应根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。 第六条 违反国家法律、法规、公司章程及本办法等规定使用募集资金、致使募集资金遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应责任。 第七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及本规定有关要求，对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 第二章 募集资金管理 第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，公司在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付；募集资金专用账户仅对应于募集资金项目，不允许挪作他用。募集资金转入监管专用账户前，不得转到其他账户或通过取现方式使用。专项账户的设立和募集资金的存取由公司财企部负责办理。 公司可以根据募投项目运用情况开立多个专用账户，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募投项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。 第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并及时进行信息披露。 三方监管协议至少应当包括以下内容: (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目及存放金额； (三) 公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； (四) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； (五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； (六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任； (八) 商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方监管协议签订后2个交易日内报证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第三章 募集资金的使用 第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金的投向要严格执行股东大会的决议，做到专款专用，不得挪作他用。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时报告证券交易所并公告。 第十三条 募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 募集资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反本规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。 公司应加强对募集资金的管理和财务监督，募集资金使用单位的财企部门应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。 第十五条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目: （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。 第十六条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第二十条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应及时披露下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第二十一条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （四）单次临时补充流动资金时间不超过12个月； （五）已归还到期的前次用于暂时补充流动资金或归还短期贷款的募集资金（如适用）。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十二条 公司应当防止募集资金被关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金运用项目获取不当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第二十三条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。 第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东大会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况及存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第二十六条 单个募投项目完成后，公司拟将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可免于履行前款程序，但其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募投项目的变更 第二十八条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得进行变更。确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东大会审议，公司应当及时披露相关信息。变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 改变募集资金用途是指： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会及证券交易所认定的其他情况。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 公司依据本制度第十九条、第二十一条、第二十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东大会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容: （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 第五章 募集资金的监管 第三十一条 公司证券合规部及内部审计机构应定期对募集资金存放、管理和使用情况进行检查，并向董事会审计委员会报告检查结果，直至募集资金全部按计划用途使用完毕。财务总监根据募集资金使用情况，负责向公司董事会报告募集资金使用情况，并同时抄报公司监事会。 审计中介机构应切实加强对募集资金的专项审计工作，实施必要的审计程序，调取充分的审计证据，做出准确的职业判断。 第三十二条 公司董事会每半年应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报送证券交易所并公告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况及存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第三十三条 公司应联合保荐机构至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况，按照核查报告确定的内容进行一次现场核查，保证公司募集资金的存储和使用合法合规。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年报时提交证券交易所。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章 附则 第三十四条公司及子公司经理层和具体管理、使用募集资金的部门必须严格按照本办法规定进行募集资金使用和管理。公司及子公司董事会、监事会必须严格按照本办法规定对募集资金管理和使用情况进行监督。如有违反本规定情形发生，公司将按规定惩处相关责任人员。 因前款致使公司遭受损失的，公司视具体情况给予相关责任人以处分，同时按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。 第三十五条 本制度未尽事宜，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订报公司董事会审议通过? 第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 第三十七条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改和解释。 中财网
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