瑞贝卡(600439):控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 关于控股股东拟协议转让部分股份暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司（以下简称“控股股东”），拟通过协议转让方式向许昌市昌逹商贸有限公司（以下简称“受让方”）转让其持有的70,000,000股公司无限售条件流通股，占公司当前总股本1,131,985,440股的6.18%，受让方与公司控股股东之间不存在关联关系。 ●本次转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 ●本次协议转让公司股份事项尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”或“交易所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 公司收到控股股东通知，公司控股股东与许昌市昌逹商贸有限公司于2025年6月25日签署了《股份转让协议》，约定将其持有的70,000,000股无限售条件流通股（占公司总股本的6.18%）通过协议转让方式转让给受让方。受让方与公司控股股东之间不存在关联关系。 本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：
1、转让方基本情况
甲方（受让方）：许昌市昌逹商贸有限公司 乙方（转让方）：河南瑞贝卡控股有限责任公司 1.交易概述 1.1本次股份转让 万（大写：柒仟万）股无限售流通股（占截至本协议签署日1,131,985,440股总股本的6.18%）（以下简称“标的股份”）。 1.1.2在《股份转让协议》签署日至交割日期间，如上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份、权益应当随同标的股份一并进行转让，由甲方享有，《股份转让协议》项下标的股份转让的数量相应调整(甲方有权书面选择是否进行调整)，但股份转让价款不做调整;如在《股份转让协议》签署日至交割日期间发生向乙方就标的股份分配或宣布分配利润事项，该部分利润归甲方享有，为便于操作，甲方有权在应付乙方的股份转让价款中予以抵扣，但该等抵扣不应影响股份转让价款全额计作乙方的应纳税所得额。 1.1.3本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。 1.2股份转让价款及价款支付 1.2.1经双方协商确定，本协议项下标的股份的转让单价为每股人民币3.096元，标的股份转让价格合计金额为人民币21,672万元（大写金额：贰亿壹仟陆佰柒拾贰万元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。 1.2.2甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分三期支付。 第一期为标的股份转让价款的35%（以下简称“第一期转让款”），即人民币7,585.2万元（大写金额：柒仟伍佰捌拾伍万贰仟元整）,由甲方于本协议生效之日起二十个工作日内支付。 第二期为标的股份转让价款的35%（以下简称“第二期转让款”）即人民币7,585.2万元（大写金额：柒仟伍佰捌拾伍万贰仟元整），在上海证券交易所就本次股份转让出具确认函的二十个工作日内，由甲方向乙方支付。 第三期为标的股份剩余全部股份转让价款（以下简称“第三期转让款”）即人民币6,501.6万元（大写金额：陆仟伍佰零壹万陆仟元整）,自标的股份过户登记完成后三个月内，由甲方向乙方支付。 2.标的股份的交割 2.1标的股份交割 乙方收到第一期标的股份转让价款后五个工作日内，甲方与乙方应共同配合向交易所提交本次协议转让的合规性确认申请。 乙方收到第二期标的股份转让价款后五个工作日内，甲乙双方应共同向登记结算公司申请办理标的股份的过户登记，乙方承诺于申请材料提交后五个工作日内办理完毕标的股份的过户登记手续。 2.2本次股份转让的交割日为乙方向甲方转让的标的股份登记于甲方名下的日期。 2.3如本次股份转让涉及监管部门审批，双方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。 3.违约责任 3.1本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。 3.2本协议生效后，任何一方均应按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，若一方未能按照本协议规定的期限履行，每逾期一日，违约方应按逾期履行部分金额的万分之五为标准向守约方支付逾期履行违约金。除前述违约金外，违约方还应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。 3.3本协议生效后，如甲方未按本协议约定及时支付股权转让款的，乙方有权解除本协议，有权要求违约方按第3.2条的约定承担违约责任；乙方未按本协议约定履行相关保证或承诺的，甲方有权单方解除本协议，有权要求乙方按本协议约定承担违约责任。 3.4如因乙方原因（监管政策、审批、不可抗力等原因除外，且因甲方未按约定提供过户所需文件或支付款项导致延迟的除外），导致本次交易下的标的股份自上海证券交易所就本次股份转让出具确认函之日起超过20个交易日仍未能过户至乙方名下，则甲方有权解除本协议，有权要求乙方在3个工作日内返还甲方已经支付的款项，并按照已支付款项的万分之五/日向甲方支付违约金。其他乙方应承担的违约责任按照3.2条约定执行。 3.5本协议或其部分条款根据约定或法律规定被终止、被解除或被认定无效，双方在本协议或相应条款下的义务即行解除，但本协议的终止或解除不影响相关方在此前根据本协议已经产生的违约责任。 3.6有以下情形之一的，甲方有权单方撤销本次交易并终止本协议: 3.6.1为确认是否满足本协议交割先决条件，甲方可以委托律师事务所、会计师事务所、财务顾问等中介机构对上市公司进行尽调，如尽调结果显示上市公司发生了重大不利变化，或存在应披露未披露的重大不利影响或重大不利变化事件，或者2023年度和2024年度上市公司的财务、业务方面的情况与上市公司已公开披露的财务报告存在重大差异足以导致上市公司实际价值与本协议约定存在重大偏离，或者上市公司2024年度的营业收入、净利润(亏损)、净资产和已披露的财务报告相应数据相比存在5%以上的差异，且甲方在其尽职调查结束之日前以书面形式向乙方提出撤销本次交易的要求。 3.6.2在取得交易所关于本次股份转让的合规性确认意见五个工作日后，标的股份上的质押仍未被解除（如有），或标的股份被法院或其他有权机关冻结、查封或采取其它强制措施，且满30日或经甲乙双方协商确定的更长期限内仍未消除前述情况的。 3.6.3乙方未按约定协助办理标的股份的交割过户且经甲方书面催告后30日内仍未提供必要的协助及配合的，但因不可抗力或行政机关原因导致无法协助的除外。 3.6.4其他可能影响本次交易顺利实施的事项。 甲方因本条上述情形终止本次交易的，乙方应在3个工作日内退回甲方已支付的标的股份转让价款，并按日万分之五向甲方支付资金占用费。如乙方逾期返还，甲方有权要求乙方承担进一步的违约责任，包括但不限于追偿全部损失。 4.适用法律及争议解决 4.1本协议的订立、履行、效力、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。 4.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，本协议任何一方有权将该争议提交协议签署地有管辖权人民法院诉讼解决。 5.其他 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章之日起生效。 三、本次股份转让受让方的承诺 本次股份协议转让受让方在未来12个月内没有减持其在上市公司拥有权益股份的计划。 四、本次股份转让对公司的影响 本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响,亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 五、相关风险提示 1、本次协议转让股份事项尚需经上交所合规性审核，并在中登公司办理协议转让股份过户登记手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。 2、本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》（一）（二）。 3、公司将持续关注股东股份转让的进展情况，督促股东依照法律法规及相关规范性文件进行协议转让并履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
 |