瑞贝卡(600439):简式权益变动报告书（一）
简式权益变动报告书 (一) 上市公司名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：瑞贝卡 股票代码：600439 信息披露义务人：河南瑞贝卡控股有限责任公司 住所/通讯地址：许昌市瑞贝卡大道669号 股份变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：2025年6月26日 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。 二、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河南瑞贝卡发制品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在河南瑞贝卡发制品股份有限公司中拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露人声明……………………………………………………………………2第一节 释义………………………………………………………………………4第二节 信息披露义务人介绍……………………………………………………5第三节 本次权益变动的目的及持股计划………………………………………7第四节 本次权益变动方式………………………………………………………8第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况…………………………………10第六节 其他重大事项……………………………………………………………11第七节 备查文件…………………………………………………………………12第八节 信息披露义务人声明……………………………………………………13附表：简式权益变动报告书……………………………………………………14第一节 释 义 本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
一、信息披露义务人基本情况
第三节权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人与受让人许昌市昌逹商贸有限公司通过股份协议转让方式转让信息披露义务人持有的瑞贝卡的股份，以保证公司长期稳定发展，也为上市公司引入稳定投资者，保证上市公司长期、健康、稳定发展。 二、未来十二个月持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不排除增持或减持其在上市公司拥有权益股份的计划。 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人承诺将按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。 第四节权益变动的方式 一、信息披露义务人在本次权益变动前持有瑞贝卡股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有瑞贝卡无限售条件流通股份 321,538,217股，占公司总股本的28.40%。 二、本次权益变动方式 信息披露义务人拟将持有的上市公司70,000,000股无限售条件流通股（占公司总股本的6.18%）通过协议转让的方式转让给许昌市昌逹商贸有限公司。 具体情况如下：
信息披露义务人与许昌市昌逹商贸有限公司签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下： （一）协议主体及签订时间 甲方（受让方）：许昌市昌逹商贸有限公司 乙方（转让方）：河南瑞贝卡控股有限责任公司 签订时间：2025年6月25日 （二）协议主要内容 1.交易概述 1.1本次股份转让 1.1.1甲方拟按照本协议约定的条件和方式，受让乙方持有的瑞贝卡7,000万（大写：柒仟万）股无限售流通股（占截至本协议签署日1,131,985,440股总股本的6.18%）（以下简称“标的股份”）。 1.1.2在《股份转让协议》签署日至交割日期间，如上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份、权益应当随同标的股份一并进行转让，由甲方享有，《股份转让协议》项下标的股份转让的数量相应调整(甲方有权书面选择是否进行调整)，但股份转让价款不做调整;如在《股份转让协议》签署日至交割日期间发生向乙方就标的股份分配或宣布分配利润事项，该部分利润归甲方享有，为便于操作，甲方有权在应付乙方的股份转让价款中予以抵扣，但该等抵扣不应影响股份转让价款全额计作乙方的应纳税所得额。 1.1.3本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。 1.2股份转让价款及价款支付 1.2.1经双方协商确定，本协议项下标的股份的转让单价为每股人民币3.096元，标的股份转让价格合计金额为人民币21,672万元（大写金额：贰亿壹仟陆佰柒拾贰万元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。 1.2.2甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分三期支付。 第一期为标的股份转让价款的35%（以下简称“第一期转让款”），即人民币7,585.2万元（大写金额：柒仟伍佰捌拾伍万贰仟元整）,由甲方于本协议生效之日起二十个工作日内支付。 第二期为标的股份转让价款的35%（以下简称“第二期转让款”）即人民币7,585.2万元（大写金额：柒仟伍佰捌拾伍万贰仟元整），在上海证券交易所就本次股份转让出具确认函的二十个工作日内，由甲方向乙方支付。 第三期为标的股份剩余全部股份转让价款（以下简称“第三期转让款”）即人民币6,501.6万元（大写金额：陆仟伍佰零壹万陆仟元整）,自标的股份过户登记完成后三个月内，由甲方向乙方支付。 2.标的股份的交割 2.1标的股份交割 乙方收到第一期标的股份转让价款后五个工作日内，甲方与乙方应共同配合向交易所提交本次协议转让的合规性确认申请。 乙方收到第二期标的股份转让价款后五个工作日内，甲乙双方应共同向登记结算公司申请办理标的股份的过户登记，乙方承诺于申请材料提交后五个工作日内办理完毕标的股份的过户登记手续。 2.2本次股份转让的交割日为乙方向甲方转让的标的股份登记于甲方名下的日期。 2.3如本次股份转让涉及监管部门审批，双方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。 3.违约责任 3.1本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。 3.2本协议生效后，任何一方均应按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，若一方未能按照本协议规定的期限履行，每逾期一日，违约方应按逾期履行部分金额的万分之五为标准向守约方支付逾期履行违约金。除前述违约金外，违约方还应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。 3.3本协议生效后，如甲方未按本协议约定及时支付股权转让款的，乙方有权解除本协议，有权要求违约方按第3.2条的约定承担违约责任；乙方未按本协议约定履行相关保证或承诺的，甲方有权单方解除本协议，有权要求乙方按本协议约定承担违约责任。 3.4如因乙方原因（监管政策、审批、不可抗力等原因除外，且因甲方未按约定提供过户所需文件或支付款项导致延迟的除外），导致本次交易下的标的股份自上海证券交易所就本次股份转让出具确认函之日起超过20个交易日仍未能过户至乙方名下，则甲方有权解除本协议，有权要求乙方在3个工作日内返还甲方已经支付的款项，并按照已支付款项的万分之五/日向甲方支付违约金。其他乙方应承担的违约责任按照3.2条约定执行。 3.5本协议或其部分条款根据约定或法律规定被终止、被解除或被认定无效，双方在本协议或相应条款下的义务即行解除，但本协议的终止或解除不影响相关方在此前根据本协议已经产生的违约责任。 3.6有以下情形之一的，甲方有权单方撤销本次交易并终止本协议: 3.6.1为确认是否满足本协议交割先决条件，甲方可以委托律师事务所、会计师事务所、财务顾问等中介机构对上市公司进行尽调，如尽调结果显示上市公司发生了重大不利变化，或存在应披露未披露的重大不利影响或重大不利变化事件，或者2023年度和2024年度上市公司的财务、业务方面的情况与上市公司已公开披露的财务报告存在重大差异足以导致上市公司实际价值与本协议约定存在重大偏离，或者上市公司2024年度的营业收入、净利润(亏损)、净资产和已披露的财务报告相应数据相比存在5%以上的差异，且甲方在其尽职调查结束之日前以书面形式向乙方提出撤销本次交易的要求。 3.6.2在取得交易所关于本次股份转让的合规性确认意见五个工作日后，标的股份上的质押仍未被解除（如有），或标的股份被法院或其他有权机关冻结、查封或采取其它强制措施，且满30日或经甲乙双方协商确定的更长期限内仍未消除前述情况的。 3.6.3乙方未按约定协助办理标的股份的交割过户且经甲方书面催告后30日内仍未提供必要的协助及配合的，但因不可抗力或行政机关原因导致无法协助的除外。 3.6.4其他可能影响本次交易顺利实施的事项。 甲方因本条上述情形终止本次交易的，乙方应在3个工作日内退回甲方已支付的标的股份转让价款，并按日万分之五向甲方支付资金占用费。如乙方逾期返还，甲方有权要求乙方承担进一步的违约责任，包括但不限于追偿全部损失。 4.适用法律及争议解决 4.1本协议的订立、履行、效力、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。 4.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，本协议任何一方有权将该争议提交协议签署地有管辖权人民法院诉讼解决。 5.其他 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章之日起生效。 四、尚未履行的批准程序 本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户相关手续。 五、股份存在权利限制的说明 截至本报告书签署日，瑞贝卡控股持有公司无限售条件流通股321,538,217股，占公司总股本的28.40%；累计质押股数225,000,000股，占公司总股本的19.88%。本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制。 第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况 本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖瑞贝卡股票的情形。 第六节其他重大事项 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 备查文件： 1、信息披露义务人身份证明文件； 2、信息披露义务人声明； 3、信息披露义务人签署的本报告书； 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 以上文件备置于河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会供投资者查询。 第八节信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：河南瑞贝卡控股有限责任公司 法定代表人：郑有全 签署日期：2025年6月26日 附表： 简式权益变动报告书
法定代表人：郑有全 签署日期：2025年6月26日 中财网
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