紫金矿业(601899):福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划调整受让价格的法律意见书
福建至理律师事务所 关于紫金矿业集团股份有限公司 2025年员工持股计划调整受让价格的法律意见书 闽理非诉字[2025]第106-02号 致：紫金矿业集团股份有限公司 根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业或公司）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受紫金矿业的委托，指派蒋慧、韩叙律师（以下简称本所律师）担任紫金矿业2025年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划受让价格调整相关事项（以下简称本次价格调整），本所特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整所必备的法律文件之一，随其他相关材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3.本所律师仅就公司本次价格调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的财务数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到紫金矿业作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、紫金矿业或其他有关机构出具的证明文件以及本次员工持股计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6.本所律师同意公司在为本次价格调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供公司本次价格调整之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、本次价格调整的批准与授权 1.2025年5月26日，公司召开第八届十一次职工（会员）大会，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》。 2.2025年5月26日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，并出具了核查意见。 3.2025年5月26日，公司召开第八届董事会2025年第9次临时会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事对上述议案均已依法回避表决。 4.2025年6月26日，公司召开2025年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。 5.2025年6月26日，公司召开第八届董事会提名与薪酬委员会第十一次会议，审议通过了《关于调整2025年员工持股计划受让价格的议案》。 6.2025年6月26日，公司召开第八届董事会2025年第11次临时会议，审议通过了《关于调整2025年员工持股计划受让价格的议案》，因公司实施2024年度利润分配，公司本次员工持股计划受让价格由10.89元/股调整为10.61元/股，关联董事已就该议案依法回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整事项已履行了现阶段必要的决策和审批程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》及《2025年员工持股计划(草案)》（以下简称《员工持股计划》）的有关规定。 二、本次员工持股计划调整的具体内容 2025年6月5日，公司披露了《紫金矿业集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2025-052），公司2024年度利润分配方案为：以本次利润分配实施公告中确定的股权登记日的公司股份总数26,577,573,940股，扣除公司回购专用账户中的64,316,000股以及已回购尚未注销的30,600股限制性股票后，即以26,513,227,340股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司2024年度A股权益分派已于2025年6月13日实施完毕。 根据《员工持股计划》的规定，“在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本员工持股计划交易对价将作相应调整。”因此，公司本次员工持股计划受让价格由10.89元/股调整为10.61元/股。 综上，本所律师认为，本次价格调整符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《员工持股计划》的规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整事项已履行了现阶段必要的决策和审批程序，本次价格调整符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《员工持股计划》的规定。 本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页以下无正文） 中财网
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