紫金矿业(601899):福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2025年第一次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会的法律意见书

时间：2025年06月26日 19:56:05 中财网

原标题:紫金矿业:福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2025年第一次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会的法律意见书

关于紫金矿业集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、 2025年第二次H股类别股东会的法律意见书地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期TB#写字楼22层
福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2025年第一次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025
年第二次H股类别股东会的法律意见书
闽理非诉字〔2025〕第140号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派林涵、韩叙律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称本次临时会议）、2025年第二次A股类别股东会（以下简称本次A股类别会议）、2025年第二次H股类别股东会（以下简称本次H股类别会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.公司应当对其向本所律师提供的本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司董事会决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。

3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

5.按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的召集、召开程序，本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议召集人和出席会议人员的资格，本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的表决程序和表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的决议一并公告。

基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的召集、召开程序
根据公司第八届董事会2025年第9次临时会议的授权，公司执行董事决定于2025年6月26日召开本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议，并于2025年6月9日、2025年6月10日分别在公司网站及上海证券交易所网站上刊登了召开本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的通知。

本次临时会议、本次A股类别会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，本次H股类别会议采用现场会议方式召开。本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的现场会议于2025年6月26日在福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔41层会议室召开，由公司董事长陈景河先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。

二、本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议召集人和出席会议人员的资格
(一)本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议均由公司董事会召集。本所律师认为，会议召集人的资格合法有效。

(二)关于出席本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议人员的资格
1.出席本次临时会议的股东（含股东代理人）共5,201人，代表股份
15,514,216,571股，占公司有表决权股份总数的比例为58.5149%。

出席本次A股类别会议的股东（含股东代理人）共5,200人，代表股份12,113,466,474股，占公司A股有表决权股份总数的比例为59.2289%。

出席本次H股类别会议的股东（含股东代理人）共1人，代表股份
3,554,651,897股，占公司H股有表决权股份总数的比例为59.5536%。

2.公司董事、监事和高级管理人员出席了本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议。

本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

三、本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的表决程序和表决结果
(一)本次临时会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,123,575,148	99.4883	57,890,393	0.4751	4,463,442	0.0366
其中：中小投资者	5,964,474,935	98.9654	57,890,393	0.9605	4,463,442	0.0741
H股	3,265,459,588	98.1123	59,730,000	1.7946	3,098,000	0.0931
合共	15,389,034,736	99.1931	117,620,393	0.7582	7,561,442	0.0487

2.审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司在香港联交所上市方案的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,123,735,958	99.4896	57,710,233	0.4736	4,482,792	0.0368
其中：中小投资者	5,964,635,745	98.9681	57,710,233	0.9575	4,482,792	0.0744
H股	3,265,459,588	98.1123	59,730,000	1.7946	3,098,000	0.0931
合共	15,389,195,546	99.1942	117,440,233	0.7569	7,580,792	0.0489

3.审议通过《关于<紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案>的议案》，表决结果为：

赞成

反对

弃权

类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,123,576,358	99.4883	57,871,733	0.4749	4,480,892	0.0368
其中：中小投资者	5,964,476,145	98.9654	57,871,733	0.9603	4,480,892	0.0743
H股	3,265,459,588	98.1123	59,730,000	1.7946	3,098,000	0.0931
合共	15,389,035,946	99.1931	117,601,733	0.7580	7,578,892	0.0489

4.审议通过《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,123,656,458	99.4890	57,886,633	0.4750	4,385,892	0.0360
其中：中小投资者	5,964,556,245	98.9667	57,886,633	0.9605	4,385,892	0.0728
H股	3,265,459,588	98.1123	59,730,000	1.7946	3,098,000	0.0931
合共	15,389,116,046	99.1936	117,616,633	0.7582	7,483,892	0.0482

5.审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,123,668,458	99.4891	57,851,033	0.4747	4,409,492	0.0362
其中：中小投资者	5,964,568,245	98.9669	57,851,033	0.9599	4,409,492	0.0732
H股	3,265,459,588	98.1123	59,730,000	1.7946	3,098,000	0.0931
合共	15,389,128,046	99.1937	117,581,033	0.7579	7,507,492	0.0484

6.审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,124,183,097	99.4933	57,307,194	0.4703	4,438,692	0.0364
其中：中小投资者	5,965,082,884	98.9755	57,307,194	0.9509	4,438,692	0.0736
H股	3,265,459,588	98.1123	59,730,000	1.7946	3,098,000	0.0931
合共	15,389,642,685	99.1970	117,037,194	0.7544	7,536,692	0.0486

7.审议通过《关于紫金黄金国际有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,123,895,097	99.4909	57,619,894	0.4729	4,413,992	0.0362
其中：中小投资者	5,964,794,884	98.9707	57,619,894	0.9561	4,413,992	0.0732
H股	3,265,459,588	98.1123	59,730,000	1.7946	3,098,000	0.0931
合共	15,389,354,685	99.1952	117,349,894	0.7564	7,511,992	0.0484

8.审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,123,685,348	99.4892	57,827,943	0.4746	4,415,692	0.0362
其中：中小投资者	5,964,585,135	98.9672	57,827,943	0.9595	4,415,692	0.0733
H股	3,265,459,588	98.1123	59,730,000	1.7946	3,098,000	0.0931
合共	15,389,144,936	99.1938	117,557,943	0.7578	7,513,692	0.0484

9.审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,123,796,495	99.4901	57,718,093	0.4737	4,414,395	0.0362
其中：中小投资者	5,964,696,282	98.9691	57,718,093	0.9577	4,414,395	0.0732
H股	3,265,459,588	98.1123	59,730,000	1.7946	3,098,000	0.0931
合共	15,389,256,083	99.1945	117,448,093	0.7571	7,512,395	0.0484

10.审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	12,123,723,698	99.4895	57,773,293	0.4741	4,431,992	0.0364
其中：中小投资者	5,964,623,485	98.9679	57,773,293	0.9586	4,431,992	0.0735
H股	3,265,459,588	98.1123	59,730,000	1.7946	3,098,000	0.0931
合共	15,389,183,286	99.1941	117,503,293	0.7574	7,529,992	0.0485

11.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	11,777,540,846	97.2268	335,285,336	2.7679	640,292	0.0053
其中：中小投资者	5,690,903,142	94.4262	335,285,336	5.5632	640,292	0.0106
H股	3,254,608,105	97.7863	60,581,483	1.8202	13,098,000	0.3935
合共	15,032,148,951	97.3474	395,866,819	2.5636	13,738,292	0.0890

12.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于公司<2025年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》，表决结果为：

赞成

反对

弃权

类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	11,928,156,389	98.4956	177,367,554	1.4646	4,822,531	0.0398
H股	2,707,625,218	81.3519	607,369,874	18.2487	13,292,496	0.3994
合共	14,635,781,607	94.7997	784,737,428	5.0830	18,115,027	0.1173

13.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	11,925,090,100	98.4703	180,390,793	1.4895	4,865,581	0.0402
H股	2,695,050,983	80.9741	619,944,109	18.6265	13,292,496	0.3994
合共	14,620,141,083	94.6984	800,334,902	5.1840	18,158,077	0.1176

14.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	11,924,956,432	98.4692	180,497,160	1.4904	4,892,882	0.0404
H股	2,696,802,983	81.0267	618,192,109	18.5739	13,292,496	0.3994
合共	14,621,759,415	94.7089	798,689,269	5.1733	18,185,378	0.1178

本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次临时会议的表决程序及表决结果均合法有效。

(二)本次A股类别会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1.在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》，表决结果为：

	赞成		反对		弃权
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
A股	11,777,540,846	97.2268	335,285,336	2.7679	640,292	0.0053
其中：中小投资者	5,690,903,142	94.4262	335,285,336	5.5632	640,292	0.0106

本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次A股类别会议的表决程序及表决结果均合法有效。

(三)本次H股类别会议以现场投票的表决方式审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》，表决结果为：

赞成		反对		弃权
股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率
3,495,171,897	98.3267	59,344,000	1.6695	136,000	0.0038

本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次H股类别会议的表决程序及表决结果均合法有效。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定；本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议召集人和出席会议人员均具有合法资格；本次临时会议、本次A股类别本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文）
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2025年第一次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所经办律师：
中国·福州林涵
经办律师：
韩叙
律师事务所负责人：
林涵
二○二五年六月二十六日

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