民爆光电(301362):董事会审计委员会工作制度
董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为强化深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，促进公司审计工作的有效进行，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等其他有关规定及《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作制度。 第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员中任命。若委员中仅有一人为会计专业人士，该委员自动当选主任委员，无需另行任命。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条 审计委员会下设内审部为日常办事机构。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通与协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。 第九条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十二条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十三条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十四条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规及深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 决策程序 第十七条 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关文件、资料。 第十八条 审计委员会会议对公司内审部提供的报告进行评议，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第五章 议事规则 第十九条 审计委员会会议由召集人召集，每季度至少召开一次会议。经两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开审计委员会会议。审计委员会召开会议的通知时限为会议召开三日前通知全体委员，通知方式为电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等），经审计委员会全体委员同意可豁免通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，并在委托书上明确对讨论事项的表决意见，每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席并表决。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容： （一） 委托人姓名； （二） 被委托人姓名； （三） 代理委托事项； （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五） 授权委托的期限； （六） 授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场会议的形式，在全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、通讯表决或其他方式召开。 第二十三条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。 第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限十年。 第二十七条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持， 配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第六章 附则 第三十一条 本工作制度未尽之事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订后报董事会审议通过。 第三十二条 本工作制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第三十三条 本工作制度由董事会审议通过之日起执行。 第三十四条 本工作制度由董事会负责解释。 中财网
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