民爆光电(301362):信息披露制度
深圳民爆光电股份有限公司 信息披露制度 第一章 总 则 第一条 为完善深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司信息披露行为，切实履行信息披露义务，维护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体为公司信息披露义务人。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第三条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第四条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第六条 本制度是公司进行信息披露的基本行为准则。 第二章 信息披露的基本原则 第七条 公司应当履行以下信息披露的基本义务： （一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送深圳证券交易所； （二）在公司的信息公开披露前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并声明保密责任； （三）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露及时、公平。 第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第九条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第十一条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十二条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第十三条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言，简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有宣传、广告、恭维或夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第十四条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加会议。对外信息披露或回答咨询，由董事会办公室负责，董事会秘书直接管理。 公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给董事会办公室，由董事会办公室通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。 第三章 信息披露的内容与标准 第一节 定期报告 第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。 第十七条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。 第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。 第十九条 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 第二十条 季度报告应当在每个会计年度的前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。 第二十一条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十二条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十三条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。 公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二节 临时报告 第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十三条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十七条 公司董事、高级管理人员如发生买卖本公司股份及其衍生品种的行为，应在发生行为的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站上及时披露。 第四章 信息披露的管理与责任 第三十八条 公司信息披露管理部门及其负责人： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，董事会全体成员负有连带责任，公司证券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。 （三）董事会办公室（以下简称“董办”）是负责公司信息披露工作的专门机构。 董事会秘书、证券事务代表和董办工作人员是负责公司信息披露的工作人员。 （四）公司各职能部门主要负责人、各子分公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 第三十九条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第四十一条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十三条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十四条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十五条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十九条 公司信息披露的义务人和其他知情人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，不得泄露内幕信息。 第五十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五章 公司各部门及子分公司的职责 第五十一条 为便于公司各类定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整，公司各有关部门及子分公司应在第一时间向董事会秘书或证券事务代表提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。 第五十二条 公司各部门及子分公司应建立相应的信息报告制度，并有专门的机构或人员（信息专员）负责与公司董办在信息披露方面的联络与沟通。若有依照相关证券监管规定须予以披露的事项，应在第一时间与董事会秘书或证券事务代表联系。 第五十三条 公司各有关部门及子分公司应在审议发布定期报告（年度、半年度、季度报告）的董事会会议召开前，向董事会秘书或证券事务代表提供须经董事会审议的各项议案，该等议案包括但不限于：公司（年度、半年度、季度）生产经营回顾和生产经营展望的议案、公司（年度、半年度、季度）经营业绩和财务状况的讨论与分析的议案、按中国会计准则编制的审计报告（如有）、定期报告的编制说明、利润分配及分派股息的议案，以及在报告期内发生的须经董事会审议的其他事项。 第五十四条 各部门及子分公司应充分了解本制度关于临时报告披露的相关内容。 分公司应在第一时间积极主动与董事会秘书或证券事务代表沟通，提供相关材料，配合董事会秘书或证券事务代表完成临时公告事宜。 第五十五条 公司有关部门及子分公司应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各部门及子分公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人签字认可并承担相应责任。 第五十六条 公司有关部门及子分公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书或证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第五十七条 公司有关部门及子分公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。 第五十八条 各部门及子分公司应积极配合董事会秘书或证券事务代表做好中国证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。 第五十九条 公司各部门及子分公司对外组织重大活动时，公司董事会秘书或证券事务代表必须参加，并负责协调上述活动与信息披露的关系。 第六十条 重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门及子分公司必须于合同签署之日次日内，将合同文本及电子版文件报董办备案留存。 第六章 信息内部传递与审核 第六十一条 公司的董事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司和参股公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事项的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。 第六十二条 公司各职能部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委派或推荐的股东代表、董事、高级管理人员应确保本制度在各部门、各子公司得到认真贯彻执行。 第六十三条 当公司知悉本制度所规定的重大事项，或就有关交易签署意向书或者拟签订正式协议（无论是否附加条件或期限）时，公司董事、高级管理人员或其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书，董事会秘书对该事项是否需要 大事项难以保密，或该重大事项已经泄露或者市场出现传闻，或公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，相关人员也应及时通报相关筹划情况和既有事实，并由公司作出披露。 第六十四条 对于需要披露的事项，董事会秘书应及时组织资料收集、报告编写及披露。对于需要董事会或股东会审议的事项，董事会秘书应及时筹备会议，撰写相关会议文件，同时公司应在相关协议中明确协议的生效条件。 第六十五条 已披露事项的重大进展或变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关人员也应及时通报董事会秘书。重大进展或变化包括但不限于：协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；重大事项获得有关部门批准或者被否决；重大事项出现逾期付款情形；重大事项涉及的主要标的物超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成等。 第六十六条 公司的控股子公司发生本制度所规定的重大事项，视同本公司发生的重大事项履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。 第六十七条 公司的参股公司发生本制度所规定的重大事项，可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参股公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。参股公司无法对事件的重要程度作出判断的，可报公司董事会秘书判断是否需要披露。 第六十八条 公司董事会秘书因定期报告、临时报告等信息披露的需要向公司有关部门、子公司收集资料，相关人员应积极配合，确保信息披露的顺利完成。 第六十九条 公司各部门、各子公司对本制度或信息披露的有关规定不明的，可向公司董事会秘书咨询。 第七十条 重大事项内部报告的首要责任人为该重大事项的最先知悉人、直接经办人及其部门负责人。 第七十一条 知悉拟披露信息的相关人员，在信息披露前负有保密义务，不得利用知悉的内幕信息为自己和他人谋利。 第七章 信息披露的程序 第七十二条 对外发布信息的申请、审核、发布流程： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）公告文稿由证券事务代表负责草拟，报董事会秘书、董事长或总经理审核后予以披露； （三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长或总经理批准； （四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书； （五）在公司内外部网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核，遇公司内外部网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长或总经理； （六）董事会秘书负责到深圳证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告； （七）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第七十三条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序： 在定期报告编制阶段之前，由公司董事会召集相关部门下发编制定期报告的任务和要求，公司各部门接到编制定期报告要求后，应在规定的时间内提供情况说明和数据的，应在规定的时间内及时、准确、完整并以书面形式提供，部门负责人应对提供的资料及编制的内容进行签字审核后上交董事会办公室。 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第七十四条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程： （一）临时报告文稿由董办负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露； （三）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。 第七十五条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程： 公司向证券监管部门报送的报告由董办或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、高级管理人员。 第七十六条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和各分、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、分、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批； （三）董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，经审核后在指定媒体上公开披露。 第七十七条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程： 公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容： （一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； （二）董事会秘书根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务； （三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结 （四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员； （五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。 第七十八条 公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于： （一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； （三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件； （四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。 公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。 第八章 与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通 第七十九条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第八十条 公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。 依照本规则披露。 第八十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第八十二条 董事会秘书应在汇总各部门及子分公司提供的信息基础上，与保荐机构保持定期沟通。 第八十三条 公司各部门及子分公司应配合董事会秘书的调查工作，及时提供真实、准确、完整的信息，并由各部门负责人或子分公司相关负责人对提供的上述信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担相应责任。 第九章 信息的保密 第八十四条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向董事会办公室提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。违反前款规定的，依法承担相应的责任。 第八十五条 公司内幕信息知情人员应加强对《证券法》等法律、法规的学习，充分了解信息泄露的违法性，自觉在工作中加以注意，在敏感信息的归集、公告之前，均有义务对此保密，严格将知情者控制在最小范围。 第八十六条 公司内非相关人员应自觉规范言行，在日常活动中不向知情人员打听、询问相关内幕信息。知情人员也不得将内幕信息告知或暗示。在工作中注意相关材料的妥善保管，相关报表、财务数据、讨论预案、决议、意向性合同不得散见于桌面，必须妥善保管。 第八十七条 内幕信息知情人员是指：凡在工作中可能接触或了解到内幕信息的所有人员。具体包括董事会成员、公司高级管理人员、董事会会议参会人员、记录人员以及公司所有的在册员工。 第八十八条 内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 第八十九条 建立健全信息外报登记制度。各相关部门在对待其各自对口政府部门报送资料的要求，在报送前需经董事会秘书审批并登记备查。登记时需注明报送单 第十章 信息披露的暂缓、豁免 第九十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本章节。 第九十一条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第九十二条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第九十三条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第九十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、 汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第九十五条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第九十六条 公司和信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。相关部门、分公司、子公司或信息披露义务人等在发生本制度或法律法规、规范性文件规定的暂缓、豁免披露的事项时，应当及时说明相关事项，并附相关事项资料提交公司董办。董办应及时将材料上报董事会秘书。董事会秘书应就相关信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并向董事长提出意见和建议，符合晢缓、豁免披露条件的，经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。如相关信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据有关规定及时披露相关信息。 第九十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第九十八条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。 第九十九条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第十一章 财务管理和会计核算的内部控制及监督 机制 第一百条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制的相关规定。 第一百〇一条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第一百〇二条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第十二章 档案管理 第一百〇三条 董事、高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规定的职责时，应有记录，包括但不限于下列文件： （一）股东会会议资料、会议决议、会议记录； （二）董事会会议资料、会议决议、会议记录； （三）记载独立董事声明或意见的文件； （四）记载高级管理人员声明或意见的文件； （五）其他文件。 第一百〇四条 公司对外披露信息的文件由董办负责管理。 以公司名义对中国证监会及其分支机构、证券交易所等单位进行正式行文时，相关文件由董办存档保管。 董事、高级管理人员履行职责的其他文件由董办作为公司档案保存。上述文件的保存期限不少于10年。 第十三章 责任追究机制 第一百〇五条 凡违反本制度，发生本制度规定的重大事项而未及时报告、擅自披露信息或信息披露不准确、不及时给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。 第十四章 附 则 第一百〇六条 本制度未尽之事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订后报董事会审议通过。 第一百〇七条 本制度的解释权归董事会。 第一百〇八条 本制度由公司董事会负责制定，经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 中财网
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