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民爆光电(301362):股东会议事规则
| 时间：2025年06月26日 19:53:47 中财网 |
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、公司章程以及本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 职 权
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三章 召 开
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在相关事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对包括但不限于以下问题出具法律意见并与股东会决议一并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）出席股东会的股东及股东授权委托代表人数、代表股份数量；出席会议人员的资格是否合法有效；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况；
（六）投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东会有表决权的股份总数，公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。如存在前述情形，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规； （七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召开股东会会议职责，审计委员会可以自行召开和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议做出前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 单独或者合计持有公司 1％以上股份股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一） 提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二） 超出提案规定时限；
（三） 提案不属于股东会职权范围；
（四） 提案没有明确议题或具体决议事项；
（五） 提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六） 提案内容不符合公司章程规定。
临时提案不存在本条第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，补充通知应列明提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的具体内容。
第十四条 除前条规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不进行表决。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以书面通知形式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以书面通知形式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东会会议通知应由会议召集人负责发出。按本规则规定，召集人可以包括董事会、审计委员会、连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东。
第十六条 股东会通知中应当列明：（1）会议时间、地点和会议期限；（2）提交会议审议的事项和提案；（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（4）有权出席股东会股东的股权登记日；（5）会务常设联系人姓名、电话号码;（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事或中介机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知或补充通知时披露相关意见。
发出股东会通知后,如无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 有权提名董事候选人的主体在提名之前应当取得被提名人的书面承诺，确认其接受提名，承诺所提供的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第十九条 董事的提名方式和程序为：
（一） 董事会和单独或合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东，有权提名非独立董事候选人（职工代表董事除外），公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；
（二）股东提名新的非职工代表董事候选人时，应事先征求被提名人同意，并将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东会选举；
（三） 由职工代表出任的董事，由职工代表大会选举产生或更换。
第五章 会议的出席和登记
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席公司股东会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十一条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，代理人应当出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 代理投票委托书应当备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和代理投票委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定地点。
第二十四条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十五条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十六条 已委托代理人出席股东会的股东不需要再出席股东会。股东以其持有股份数额为限不得重复委托授权。
第二十七条 公司召开股东会，应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明出席会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、委托人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，相关出席人员及持股情况以会议登记为准。
第二十九条 股东（或股东代理人）出席股东会，有权对公司的经营活动提出质询或建议，有权查阅股东会会议记录。
第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 公司召开股东会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席的股东（或股东代理人）额外的经济利益。
第六章 股东会的召开
第三十二条 公司应当在公司住所地或会议通知中明确记载的会议地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。采用证券交易所交易系统进行网络投票的，现场股东会应当在交易日召开。
股东会审议下列事宜之一的，应当通过网络投票等方式为中小股东参加会议提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；
（四）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和说明。股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第七章 表决与决议
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第三十九条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，具体为自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会拟审议事项与股东有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决并应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
如果任何股东或其代理人就某个提案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权股份总数。
第四十条 健全中小投资者投票机制：
（一）建立中小投资者单独计票机制。在股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时披露，并报送证券监管部门。
（二）保障中小投资者依法行使权利。公司、控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。
第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制，但选举一名董事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票的操作细则按照《公司章程》及公司制度的有关规定执行。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行实质性修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票（采取举手表决方式，以现场出席大会股东总人数的过半数同意通过）。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十七条 股东会决议应当做出书面决议，并由出席股东会的董事、高级管理人员等签字或签章。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第四十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载《公司章程》规定的内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知全体股东。
第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第八章 股东会对董事会的授权
第五十四条 股东会通过决议，可以对董事会进行授权。
第五十五条 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第五十六条 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五十七条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
第五十八条 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东以及公司监管部门的监督。
第九章 附 则
第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过半”、“低于”，不含本数。
第六十条 本规则未尽之事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第六十一条 本规则经公司股东会审议通过后生效并执行。
第六十二条 本规则由董事会负责解释。
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