民爆光电(301362):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。 第二章 关联方、关联交易 第二条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式和途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业关系。 关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。 关联交易包括但不限于下列事项： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； (五) 租入或租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七) 赠与或者受赠财产； (八) 债权债务重组； (九) 签订许可协议； (十) 研究与开发项目的转移； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或者接受劳务； (十五) 委托或者受托销售； (十六) 与关联方共同投资； (十七) 被有关部门认定的其他交易； (十八) 其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。 第三条 公司关联方主要包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二) 由第（一）项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三) 关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第一款第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人。 (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事及高级管理人员； (三) 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； (四) 本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； (五) 中国证监会、深交所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联方： (一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的； (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第八条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。 第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本要求： (一) 符合诚实信用的原则； (二) 符合公平、公开、公正原则； (三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； (四) 关联股东如享有公司股东会表决权，应当回避表决； (五) 关联董事在董事会就该关联交易事项进行表决时应当回避； (六) 独立董事应当根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召开独立董事专门会议并审议关联交易； (七) 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问； (八) 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费 的标准； (九) 公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占 用或转移公司的资金、资产及其他资源； (十) 在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益； (十一) 对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务，交易程 序应当符合相应法律、法规的规定。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之交易价格。 第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行情况等事项按照有关规定予以披露。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则,做到公正、公平、公开，公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 关联交易确定的定价原则和定价方法： (一) 关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。 (二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 (三) 国家定价：指中华人民共和国中央或省、市等地方政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价。 (四) 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。 (五) 推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格。 (六) 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第十三条 关联交易价格的管理： (一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计 算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 (二) 公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进 行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 (三) 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第四章 关联交易的决策程序 第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十五条 关联交易的决策权限如下： （一）以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）事项应经全体独立董事过半数同意后，由董事会审议通过： 1.关联自然人与公司发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2.关联法人与公司发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 （二）以下关联交易事项经董事会审议后应提交股东会审议通过： 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 未达到董事会审议权限的关联交易事项，由公司董事长决定。 第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 第十七条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务 (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十条 公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要的回避措施： (一) 任何个人只能代表一方签署协议； (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三) 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 (四) 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。 (五) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第二十一条 本制度所称关联董事包括下列情形： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《股票上市规则》的规定）； （六）中国证监会、深交所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士 第二十二条 本制度所称关联股东包括下列情形： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (三) 被交易对方直接或间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。 (八) 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。 第二十三条 关联董事的回避和表决程序为： (一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； (二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； (三) 关联董事不得参与审议有关关联交易事项； (四) 董事会对关联交易进行表决时，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十四条 关联股东的回避和表决程序为： (一) 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； (二) 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议经全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定； (三) 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。 第二十五条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照本制度第十五条规定履行关联交易的相关义务: (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 深交所认定的其他交易。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度第十五条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十八条 公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人或者其他组织。 第二十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十条 公司的股东、董事、经理和其他高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东会和董事会有权罢免违反《公司章程》和本制度的董事、总经理和其他高级管理人员。 第五章 关联交易的信息披露 第三十一条 除提供担保、提供财务资助外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 第三十二条 就本制度第十五条第一款第（二）项关联交易，公司应当披露同时评估或者审计报告。但公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第十七条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本制度第十五条第一款第（二）项规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第三十三条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合深交所的有关要求。 第六章 附 则 第三十四条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本办法。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本办法的规定。公司参股公司发生的关联交易虽未达到本办法规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本办法的规定履行信息披露义务。 第三十五条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十六条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“以外”、“超过”、“过半”不含本数。 第三十八条 本制度的解释权和修订权属于公司董事会。 第三十九条 本制度由董事会制订并报股东会审议通过后生效并执行。 中财网
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