[担保]金银河(300619):对外担保管理办法
佛山市金银河智能装备股份有限公司 对外担保管理办法 二〇二五年六月 第一章 总 则 第一条 为加强佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称公司）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本办法所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，本办法适用于本公司及公司的控股子公司（以下简称“子公司”）。 第四条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第五条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，不得对外提供任何担保，子公司对外担保需得到母公司董事会或股东会授权。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二章 对外担保的决策权限 第八条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意，因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。 股东会审议批准本制度第九条 第一款第（三）项的对外担保事项，应当经出席股东会全体股东所持表决权三分之二以上通过。 第九条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计的总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计的净资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保； （七）对股东、实际控制人或关联方提供的担保，无论其金额大小； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他担保。 判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一款（一）、（四）、（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》及本办法另有规定除外。 第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十二条 对于被担保人有下列情形之一或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外： （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （二）前一会计年度亏损或盈利甚少且本年度预计亏损的； （三）被担保人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十四条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率超过70%以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。 第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十八条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 附件应当包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必须提交的其他资料。 第十九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律法规的规定，且主要条款应当明确无歧义。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）保证的方式； （四）保证担保的范围； （五）保证的期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。 第二十三条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。 第二十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十五条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应及时向董事会汇报，具体作好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）关注被担保方生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议； （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效； （六）由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿； （七）会同公司法律顾问提请公司参加相关担保的破产案件，提前行使追偿权； （八）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 如果发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，财务部应当及时报告董事会，董事会应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定程序履行担保申请审核批准程序。 第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施；被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十八条 保证合同中保证人为二人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第二十九条 公司应当在被担保人出现下列情形之一时及时披露： （一）于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 公司披露提供担保事项，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第五章 监督检查及责任追究 第三十条 公司审计部定期对担保业务进行监督检查，检查内容包括但不限于： （一）担保业务相关岗位及人员设置情况； （二）担保业务授权批准制度的执行情况； （三）担保业务担保财产的评估情况； （四）担保业务具体执行情况； （五）担保业务担保费收取情况； （六）担保业务担保财产的保管情况； （七）担保业务考核及责任追究制度执行情况。 对监督检查过程中发现的担保业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 公司审计部按照单位内部管理权限报告担保业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。 第三十一条 公司董事会应当对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者纠正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十二条 公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第六章 附 则 第三十三条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十四条 本办法所称“关联方”，是指根据相关法律、法规、财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第三十五条 本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。 第三十六条 本办法由董事会负责解释。 第三十七条 本办法各条款与国家有关行政法规相抵触时，按国家规定办理；本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本办法经公司股东会审议通过后施行。 佛山市金银河智能装备股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
 |