金银河(300619):防范控股股东及关联方资金占用管理制度
佛山市金银河智能装备股份有限公司 防范控股股东及 关联方资金占用管理制度 二〇二五年六月 第一章 总则 第一条 为进一步完善佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和深交所《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第四条 本制度所称“资金占用”，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用； 非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第五条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第六条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （三） 有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （四） 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款； （五） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （六） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七） 在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金； （八） 控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九） 通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金； （十） 因交易事项形成资金占用，未在规定或承诺的期限内解决； （十一） 中国证监会和深交所认定的其他占用方式。 公司应杜绝控股股东、实际控制人以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司章程》和公司《关联交易制度》等规定进行决策和实施。 第三章 关联方资金占用的防范措施 第九条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》及《规范运作指引》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十一条 公司审计委员会、独立董事、公司财务部有权检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东会审议批准。 第十三条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。内部审计部门对公司关联方占用资金情况进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十四条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司内部审计部门定期核查公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，出具检查报告并提交审计委员会。 第十五条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和深交所报告和公告。 第十六条 因相关主体占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。 第十七条 会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第四章 责任追究及处罚 第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十九条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第二十条 公司董事会发现控股股东、实际控制人侵占资产时应立即启动 “占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份等偿还所侵占公司资产。 第二十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应当严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四） 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。 第二十三条 公司董事、高级管理人员及财务负责人，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当赔偿并由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第二十五条 本制度由公司股东会审议通过后生效并执行。 第二十六条 本制度的制定和修改，应经公司股东会决议批准。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 佛山市金银河智能装备股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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