金银河(300619):总经理工作细则
佛山市金银河智能装备股份有限公司 总经理工作细则 二〇二五年六月 第一章 总则 第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善公司的治理结构和经营管理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则，以规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实、勤勉履行职责，勤勉高效地工作。 第二条 本细则规定了公司总经理的任职资格和任免程序、总经理的职责和权限、经理人员的责任、总经理办公会等内容。董事会秘书的职责和权限由《董事会秘书工作细则》另行规定。 第三条 本细则所称高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。经理人员，指总经理和副总经理。 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监（财务负责人）一名。公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘，并由董事会决定其报酬和奖惩事项。 第五条 总经理对董事会负责，公司高级管理人员对总经理负责。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第六条 担任公司总经理应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力； （二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，大学本科或以上学历。掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务； （四）诚信勤勉、廉洁公正； （五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理或其他高级管理人员： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章、证券交易所相关规则、《公司章程》规定的其他内容。 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，以公司董事会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第八条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 第九条 董事会拟讨论高级管理人员聘任事项的，董事会通知中应充分披露候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）是否与公司或者持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系； （四）是否存在本细则第七条第一款所列情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （七）法律、法规、规章及其他规范性文件规定应予披露的内容。 第十条 国家公务员不得兼任公司高级管理人员。 第十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第十二条 公司高级管理人员的聘任和解聘均由董事会决定，聘任程序分别采取下列方式： （一）公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘； （二）公司其他高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。 第十三条 公司解聘高级管理人员分别采用下列方式： （一）解聘公司总经理、董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定； （二）解聘其他高级管理人员，应由总经理提出建议，经董事会审查后决定。 第十四条 总经理、其他高级管理人员每届任期为三年，可连聘连任。 第三章 经理人员的职权 第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十六条 总经理在资金管理、资产运作及商务合同等方面的决策权限为： （一）除根据法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及管理制度等相关规定应当提交股东会和/或董事会审议批准的事项外，总经理有权决定并代表公司签署各类日常经营性合同及其他协议文件。 如根据法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及管理制度等相关规定，相关交易或合同文件涉及事项应由董事会和/或股东会审议批准的，该等事项应提交董事会、股东会审议批准。 （二）审议批准公司发生的符合如下标准的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产、获得债务减免除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易事项： 1．涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%或绝对金额在 1,000万元以内； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%或绝对金额在 100万元以内； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额在 1,000万元以内； 5．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%或绝对金额在 100万元以内； 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2. 出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类此案）； 3. 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产 10%的事项； （四）在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项； （五）在董事会授权额度内审批公司财务支出款项。 第十七条 总经理无权批准公司对外担保事项，对外担保均按照《公司章程》的规定，经公司董事会或股东会审议批准。 第十八条 总经理对于关联交易的审批权限按照《公司章程》和公司《关联交易制度》执行。 第十九条 总经理牵头拟订有关安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等相关的制度。 第二十条 总经理应根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况。 第二十一条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。 第二十二条 副总经理对总经理负责，行使下列职权： （一）协助总经理制定公司发展战略和经营方针； （二）领导制定公司年度经营活动规划、业务经营计划，并监督执行结果； （三）领导制定本公司年度目标，确保目标的实现； （四）协助总经理监督质量、环境管理体系的运行； （五）协助总经理监督管理公司日常运作； （六）参与公司发展方向﹑投资的决策； （七）关注协调和改善与客户的关系，监督或协助解决客户投诉； （八）完成总经理交付的其他工作。 第二十三条 非董事经理人员可列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。 第四章 经理人员的责任 第二十四条 总经理应担负下列职责： （一）根据《公司章程》的规定和董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时，总经理必须保证报告的真实性； （二）注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和核心竞争能力； （三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益； （四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件； （五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见。 第二十五条 公司总经理、其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，履行对公司的忠实和勤勉义务。 第二十六条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。 第二十七条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。 财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第二十八条 高级管理人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第五章 报告制度 第二十九条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会、审计委员会的监督、检查。 第三十条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。 第三十一条 定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。 第六章 总经理办公会 第三十二条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司经济合同。 第三十三条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理和财务总监等有关人员，根据总经理办公会议题，其他人员可列席会议。 董事长和其他董事有权随时要求列席总经理办公会。 第三十四条 总经理办公会议题的征集：公司总经理办公室提前两天向高管人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发出通知。 第三十五条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。 第三十六条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第三十七条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。 总经理办公会记录一般保存十年。 第七章 绩效评价与激励约束机制 第三十八条 高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。 第三十九条 高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第四十条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。 第四十一条 高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节轻重给予相应的处罚，直至追究法律责任。 第八章 附则 第四十二条 本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。 第四十三条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。 第四十四条 本细则自董事会批准之日起实施。 佛山市金银河智能装备股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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