金银河(300619):子公司管理办法
佛山市金银河智能装备股份有限公司 子公司管理办法 二〇二五年六月 第一章 总则 第一条 为了规范佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股及参股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称控股子公司是指公司直接或间接持股比例超过50%的公司，或持股比例虽未达到50%但可实际控制的公司。参股子公司是指前述公司以外的子公司。 公司对其及其子公司的下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应当比照执行本制度规定。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。 第四条 公司依照《公司法》《公司章程》及子公司章程向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员。 第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第六条 公司对于具有法人资格的子公司的独立经营地位和独特经营个性，给予充分的尊重；通过相应的管理制度，保障子公司对其法人资产拥有占有权、支配权、处分权和收益权。 第七条 公司与子公司之间的管理关系主要在公司与子公司股东会、董事会之间发生。 第八条 公司有义务帮助子公司完善法人治理结构。公司保障和推进子公司董事会和监事会（或审计委员会，下同）的规范化有效运作。公司向子公司推举合格的董事和监事候选人。公司的决策意见通过子公司董事会中的董事来体现；公司的监管目标通过子公司监事会中的监事来实现。公司所推举的董事、监事需维护子公司权益，忠实对待子公司股东会的决策，尽职尽责，并不断提高决策及监管水平。 第九条 子公司应遵循本办法，结合公司实际情况制定具体的实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二章 规范运作 第十条 子公司应当依据《公司法》等相关法律法规的规定，结合自身特点，参照公司的内控制度，建立健全法人治理结构和内部管理制度，建立相应的经营计划、风险管理程序。 子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或董事）和监事会（或监事）等议事机构。 第十一条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须由到会股东或授权代表、董事、监事签字。 第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供其公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前5日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须公司总经理、董事长、董事会或股东会批准。 第十四条 子公司召开股东会时，公司董事长或其委托授权的人员应作为股东代表参加会议。 第十五条 子公司应在作出股东会、董事会、监事会决议后1个工作日内，将相关会议决议及会议纪要报送公司董事会秘书存档。 第十六条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保管。 第三章 人事管理 第十七条 公司根据子公司章程委派董事、提名管理人员并通过子公司董事会投票权行使子公司重要管理职位的任免权。 第十八条 公司推选到子公司担任董事、股东代表监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。推选到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。 第十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十条 公司应对子公司负责人进行培训，使其熟悉《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》等有关法律、法规，并掌握《公司章程》规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司的财务管理工作的要求。 第二十一条 各子公司应建立规范的劳动人事管理制度，结合自身实际情况制订富有竞争力的业绩考核与激励约束制度，子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实行定员定编模式，各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报和备案。 第四章 经营及投资决策管理 第二十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十三条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度。 第二十四条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等的基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。 第二十五条 子公司发生的交易，须参照《公司章程》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》以及《关联交易制度》等内控制度的规定，履行相应的审批程序。经公司董事长/总经理、董事会、股东会在其各自职权范围内审议通过后，方由子公司履行其内部审批程序。 第二十六条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除职务的处分，同时要求其承担赔偿责任。 第五章 财务管理 第二十七条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第二十八条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定，参照公司的财务会计制度开展日常会计核算工作。 第二十九条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行： （一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映； （二）子公司日常会计核算、成本核算、成本控制和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定； （三） 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的审计机构的审计。 第三十条 子公司未经公司董事会或股东会批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。 第三十一条 子公司应定期向母公司提供季度、年度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等材料，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 第六章 检查与考核 第三十二条 按照相关法律法规对子公司实施定期报告制度、考核制度、监督审计制度等。 第三十三条 公司不定期（但每年不少于一次）向子公司派驻审计人员，对其财务、经营活动等环节的内控制度的实施及其有效性进行检查和评估。 第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动的配合。 第三十五条 公司向子公司派出的董事等相关人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。 第七章 信息管理 第三十六条 公司的《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》等有关信息管理的制度适用于子公司。 第三十七条 子公司应当按照公司关于重大信息内部报告的相关制度的要求，结合其具体情况建立重大事项报告程序，明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员与通讯方式向公司证券部备案。 第八章 附则 第三十八条 子公司应当参照执行公司章程、基本内部控制制度的相关规定。 第三十九条 本办法的修改和解释权由公司董事会行使。 第四十条 本办法经公司董事会审议批准后执行，修改亦须经公司董事会批准。 佛山市金银河智能装备股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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