金银河(300619):董事、高级管理人员持有和买卖公司股份行为管理制度
佛山市金银河智能装备股份有限公司 董事、高级管理人员 持有和买卖公司股份行为管理制度 二〇二五年六月 第一章 总 则 第一条 为加强佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事、高级管理人员持有及买卖公司股份的管理，进一步明确公司相关办理程序，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员、本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织持有公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员其所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份；公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 公司董事、高级管理人员等主体对持股比例、持股期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 信息申报及股份锁定 第五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式提交董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关公司董事、高级管理人员，并提示相关风险。 董事会秘书买卖公司股份及其衍生品种，参照上述要求提交给董事长进行确认。 第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对公司董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。 第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一） 公司现任董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二） 公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内； （三） 公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （四） 公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五） 公司现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内； （六） 深交所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条 公司及其公司董事、高级管理人员应当及时向深交所和中证登深圳分公司申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中证登深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。 第十条 公司董事、高级管理人员所持公司有限售条件股份，解除限售条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中证登深圳分公司申请解除限售。 第十一条 在股份锁定期间，公司董事、高级管理人员所持公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第三章 持股变动管理 第十二条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会秘书申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对公司现任及离任六个月的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 第十三条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000股时，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第十四条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第十五条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反《证券法》相关规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益，但证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。公司应及时披露下列情况： （一） 相关人员违规买卖的情况； （二） 公司采取的处理措施； （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四） 深交所要求披露的其他情况。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 本条第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十六条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）自公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后六个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的； （八）法律、法规、中国证监会和深交所以及公司章程规定的其他情形。 第十七条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种： （一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （四） 法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。 第十八条 公司通过章程对董事、高级管理人员转让其所持有本公司股份规定更长的限制转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第十九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一） 董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二） 董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度的规定执行。 第二十条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。 公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第二十一条 公司董事、高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用本制度关于集中竞价交易减持、大宗交易减持、协议转让方式减持的相关规定。 公司董事、高级管理人员因参与认购或者申购 ETF减持股份时，参照本制度关于通过集中竞价交易方式减持股份的规定。 公司董事、高级管理人员按照相关规定赠与股份的，参照适用本制度关于通过协议转让方式减持股份的规定，但法律法规和深交所业务规则另有规定的除外。 公司董事、高级管理人员因可交换公司债券换股减持股份的，适用本制度的相关规定。 公司董事、高级管理人员通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的股份的，应当遵守深交所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。 第二十二条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股份为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 公司董事、高级管理人员持有的股份在法律法规、深交所业务规则、本制度规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司董事、高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 第四章 增持股份行为规范 第二十三条 本章规定适用于下列增持股份情形： （一）在公司拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份； （二）在公司拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位； （三）公司董事和高级管理人员披露股份增持计划。 第二十四条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续增持计划。 第二十五条 公司董事和高级管理人员按照第二十四条规定披露增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括以下内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深交所要求的其他内容。 根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。 第二十六条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明； （五）深交所要求的其他内容。 第二十七条 属于本制度第二十三条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 第二十八条 属于本制度第二十三条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本制度第二十三条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。 第二十九条 本制度第二十七条、第二十八条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体姓名或者名称； （二）首次披露增持公告的时间（如适用）； （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例； （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）； （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）； （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见； （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺； （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化； （九）公司或者深交所认为必要的其他内容。 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。 第三十条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三十一条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第五章 信息披露及其他 第三十二条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出 15个交易日以书面方式通知公司，向深交所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。 披露计划应当包括下列内容：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因、不存在不得减持情形的说明、深交所规定的其他内容。 减持时间区间应当符合深交所的规定。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。 第三十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第三十四条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动之日起 2个交易日内，应在该事实发生之日的 2个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行披露，披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第三十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第三十六条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《收购管理办法》规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第六章 责任追究 第三十七条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一） 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二） 对于董事或高级管理人员违反本制度第十五条规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （三） 对于董事或高级管理人员违反本制度第十七条规定，在禁止买卖公司股份期间内买卖公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （四） 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （五） 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十八条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第七章 附 则 第三十九条 本制度未尽事宜。按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第四十条 本制度所称“达到”“触及”相关持股比例的，取值范围为该持股比例的前后 100股。 第四十一条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。 第四十二条 本制度解释权归公司董事会。 佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会 二〇二五年六月 中财网
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