金银河(300619):对外投资管理办法
佛山市金银河智能装备股份有限公司 对外投资管理办法 二〇二五年六月 第一章 总则 第一条 为规范佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件及《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括但不限于： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资（设立或者增资全资子公司除外）； （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资； （三）其他对外投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第四条 本办法适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第五条 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用对外投资直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。 第二章 对外投资决策权限 第七条 公司股东会、董事会、总经理办公室为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第八条 公司对外投资的审批权限如下： （一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 （二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3． 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （三）除上述需要经股东会和董事会审议通过的对外投资事项外，由总经理办公室负责审批。对外投资事项虽在总经理办公室对外投资决策权限范围内，但总经理办公室认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，总经理办公室可将该对外投资事项提交董事会决策。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司子公司发生的对外投资事项达到本办法第八条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第十条 公司及其子公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第三章 对外投资的决策程序和执行 第十一条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公室，总经理办公室审批通过的，按本办法关于审批权限的规定报董事会或股东会审批。 第十二条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定： （一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。 第十三条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理办公室依本办法作出的投资决策，由法定代表人或总经理根据相应授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公室所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项目的实施，项目经理（或负责人）应定期就项目进展情况向总经理办公室提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务部应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； （五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送总经理办公室、财务部并提出审计申请，由财务部门、审计部汇总审核后，报总经理办公室审批批准。 第十四条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。 第十五条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资作为年度工作计划的必备内容。 第四章 对外投资的转让与收回 第十六条 出现或发生下列情况之一时，经董事会及或股东会审议批准，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十七条 出现或发生下列情况之一时，经董事会及或股东会审议批准，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第十八条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。 第十九条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。 第五章 对外投资的人事管理 第二十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第二十一条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十二条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会会议研究决定。 第二十三条 派出人员应按照《中华人民共和国公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。 第二十四条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。 第六章 重大事项报告 第二十五条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并及时向董事会及或股东会报告相关进展。 第二十六条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。 第二十七条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时向董事会报告。 第七章 附则 第二十八条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十一条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 佛山市金银河智能装备股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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