金银河(300619):重大信息内部报告制度

时间：2025年06月26日 19:46:09 中财网

原标题:金银河:重大信息内部报告制度

佛山市金银河智能装备股份有限公司
重大信息内部报告制度


















二〇二五年六月
第一章 总 则
第一条 为加强佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，进一步明确公司内部各部门和各控股子公司（含全资子公司，下同）的信息收集与管理职责，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及交易所规则的规定，以及《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》等规定，做好公司信息披露工作。

第三条 本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及相关单位，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。

第四条 公司董事、高级管理人员以及各职能部门负责人，控股子公司的董事长和总经理均为重大信息报告的义务人，对其职权范围内知悉的重大信息负有报告义务。控股子公司负责人指定熟悉相关业务和法规的人员为证券事务信息联络人，并报备公司董事会秘书认可。

公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规定的重大信息时负有及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的义务。

第五条 证券部是公司信息披露的管理部门，公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司高级管理人员、公司各部门、下属控股子公司的负责人和联络人为信息报告人（以下简称为“报告人”）。报告人负有向证券部报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。

第六条 报告人应在本制度规定的第一时间内向证券部履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告人对所报告信息的真实性承担责任。

第七条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第八条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第九条 公司网站、宣传性资料的内容不得涉及公司未公开披露的重大信息。

公司内刊资料涉及未公开披露重大信息的，应严格执行保密制度，防止对外泄露。

如内刊、网站、宣传等资料刊登前无法确认其内容是否涉及公司未公开重大信息的，应交由公司董事会秘书审核确认。

第二章 重大信息的范围
第十条 当出现、发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应将有关信息通过董事会秘书或证券部向公司董事会报告：
（一）议事事项：
公司及下属公司召开股东会、董事会、监事会（或审计委员会）及经理办公会作出重大决议。

（二）重大交易事项：
公司及下属控股子公司的交易事项，包括但不限于：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3. 提供财务资助（含委托贷款）；
4. 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5. 租入或者租出资产；
6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
7. 债权、债务重组；
8. 赠与或者受赠资产；
9. 签订许可协议；
10. 研发与开发项目的转移；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12. 证券监管部门、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大交易。

上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，应当及时报告：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标以信息报送单位的报表计算，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(三)关联交易事项：
公司及控股子公司的关联交易事项包括但不限于：
1. 本条第（二）款规定的交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或者接受劳务；
5. 委托或者受托销售；
6. 与关联人共同投资；
7. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到以下标准之一的，应当及时报告：
1. 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2. 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（四）重大诉讼和仲裁事项：
公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时报告相关情况：
1. 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
2. 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； 3. 证券纠纷代表人诉讼；
4. 可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
5. 深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

（五）重大风险事项：
公司及控股子公司面临下列重大风险情形之一，应当及时报告：
1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
3. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4. 决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 5. 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6. 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
7. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
8. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
9. 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
10. 公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 11. 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12. 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 13. 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14. 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15. 发生重大环境、生产及产品安全事故；
16. 主要或者全部业务陷入停顿；
17. 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
18. 不当使用科学技术、违反科学伦理；
19. 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（二）项的规定。

（六）重大事件：
公司及下属控股子公司出现下列情形之一的，应当及时报告：
1. 变更公司名称、证券简称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系方式等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2. 经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3. 董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
4. 公司发行新股或者其他境内外再融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
5. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
6. 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
7. 公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 8. 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 9. 订立重要合同，可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
11. 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
12. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13. 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
14. 获得大额政府补贴等额外收益；
15. 发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
16. 证券监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大事件。

第十一条 本制度第十条虽未具体规定或者虽未达到第十条规定的报告标准，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件；以及根据法律、法规、规章、规范性文件之规定，相应信息属于上市公司应依法履行信息披露义务之情形或事件，均属于本制度所称“重大信息”，应按本制度之规定履行报告程序及义务。

第十二条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时报告公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和相关单位（包括下属公司），应以书面形式向董事会秘书和证券部提供重大信息（包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等），并按证券部的要求提供相关材料。

第三章 信息报告的责任划分
第十四条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。证券部为公司信息披露事务的管理部门。公司及下属控股子公司、控股股东为公司内部的信息披露单位，负责向证券部报告本制度规定的信息。

未经通知证券部并履行法定批准程序，公司的任何部门、控股子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

第十五条 公司高级管理人员、公司各部门、控股子公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，控股子公司和控股股东应指定专人为履行信息报告义务的联络人。

第十六条 报告人负责本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向证券部报告信息并提交相关文件资料。

第十七条 证券部负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

第十八条 公司总经理、董事会秘书按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。

第四章 信息报告的工作流程
第十九条 公司及下属控股子公司、控股股东的联络人负责收集、整理、准备本公司与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人（即本公司的负责人）审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料或通知报送证券部。公司及下属控股子公司、控股股东的第一责任人应在接到有关文件、资料的第一时间完成审阅工作并签字。

如公司及下属控股子公司、控股股东的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。

第二十条 报告人向证券部履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间内以电话、传真或邮件等方式通知证券部。

报告人向证券部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交公司董事会的工作人员，再由工作人员上报给证券部。

第二十一条 董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第二十二条 公司董事会秘书应按照相关法律、法规、《上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断。

董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，董事会秘书应及时将信息向董事长汇报。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。对不需董事会或股东会审议的事项，董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后，由董事长审批签字后予以披露。对需要履行会议审议程序的事项，董事会秘书应积极协调公司相关各方准备须经董事会或股东会审议的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的有关规定召开相关会议后及时予以披露。

第二十三条 公司各部门、下属公司的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。

第五章 保密和违规责任
第二十四条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第二十五条 公司的内部宣传资料、网站等信息平台拟发布有关信息时，应在发布信息前，核查拟发布的信息是否属于重大信息，如属于重大信息，应与证券部有关经办人员沟通其是否已经知悉该等信息、该等信息是否需要进行信息披露及是否已经进行信息披露，防止通过非正式渠道泄露未公开重大信息。对于需要作信息披露的重大信息，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体进行信息披露前，不得通过公司内部宣传板、网站等信息平台发布该等重大信息。

第二十六条 证券部应指定专人对公司的内部宣传资料、网站等信息平台，公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员的相关网络信息平台上所发布的信息定期进行核查，如发现有未报告的重大信息，应督促报告义务人按公司的相关制度补充汇报，并办理有关的信息披露（如需），并提议启动有关的责任追究程序。

第二十七条 公司高级管理人员应时常督促其分管部门或下属子公司应披露信息的收集、整理工作。报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，将追究各级相关责任人及联络人的责任，同时对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第二十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第三十条 本制度自公司董事会审议批准后生效。

第三十一条 本制度解释权归公司董事会。



佛山市金银河智能装备股份有限公司
二〇二五年六月