怡合达(301029):广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
关于东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 广东华商律师事务所 二零二五年六月 中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21-26楼 目录 第一节 律师声明...................................................3第二节 正文.......................................................5一、公司实施本次激励计划的主体资格..............................5二、本次激励计划的内容..........................................6三、实施本次激励计划涉及的法定程序.............................20四、本次激励计划激励对象的确定.................................22五、本次激励计划涉及的信息披露义务.............................23六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.....................23七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.....................23八、本次激励计划涉及的回避表决情况.............................23九、结论性意见.................................................24广东华商律师事务所 关于东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：东莞怡合达自动化股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“怡合达”或“公司”）2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“自律监管指南”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。 第一节 律师声明 1、本所律师依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。 3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及怡合达向本所出具的说明出具本法律意见书。 4、怡合达向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 5、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6、本法律意见书仅供怡合达为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二节 正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司 怡合达系于2010年12月6日在东莞市注册设立的企业，于2021年7月23日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“怡合达”，股票代码为SZ.301029。 怡合达现持有统一社会信用代码为91441900566614589Q的《营业执照》，住所为广东省东莞市横沥镇村尾桃园二路33号，法定代表人为金立国，注册资本为40,001万人民币，企业类型为上市股份有限公司，经营范围为“一般项目：通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；货物进出口；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；通用设备修理；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；电气信号设备装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；技术进出口；物业管理；非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；劳动保护用品销售；橡胶制品销售；包装材料及制品销售；汽车零配件零售；绘图、计算及测量仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；物料搬运装备销售；金属材料销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；家用电器销售；机械设备租赁；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 怡合达2024年度年报已公示，依法有效存续。 本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日止，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 根据公司的《2024年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZI10386号《审计报告》及信会师报字[2025]第ZI10387号《2024年度内部控制审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上，经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本次激励计划的内容 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《东莞怡合达自动化股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、数量、来源和分配”“本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司和激励对象各自的权利义务”“公司和激励对象发生异动的处理”“相关争议或纠纷的解决机制”以及“附则”等组成。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查： （一）本次激励计划的目的与原则 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）本激励计划的管理机构 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 3、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 4、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 5、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。 6、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 7、如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），相关法律法规及监管部门规章制度对上市公司治理规则或股权激励相关规定进行修订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的相关规定的履行。 （三）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 （业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会核实确定。 2、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计90人，包括公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象中，不包括公司董事、监事及外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 3、不能成为本激励计划激励对象的情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 4、激励对象的核实 （1）公司董事会审议通过本激励计划后，将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划激励对象相关事项，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《自律监管指南》的相关规定。 （四）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 1、股票来源 限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 2、股票的数量 公司拟向激励对象授予限制性股票632万股，约占本计划草案公告时公司股份总额634,202,712万股的1.00%。其中，首次授予616万股，约占本计划草案公告时公司股份总额的0.97%；预留16万股，约占本计划草案公告时公司股份总额的0.03%，预留部分占本计划草案拟授予股份总额的2.53%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的1%。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本计划激励对象不包括公司董事、监事及外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 据此，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的股票来源、授予数量和分配相关事项，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条及《自律监管指南》的相关规定。 （五）本限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期1、有效期 本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。 3、归属安排本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当依据且符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票分三期归属，各批次归属比例安排如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，激励对象已获授但尚未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延至下期归属。 4、禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本计划的获授股票归属后不设置禁售期。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，其每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）款的规定，相关内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第十三条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《自律监管指南》相关规定。 （六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1、首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股11.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.50元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法 首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.98元的50%，为每股11.49元；（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.92元的50%，为每股10.96元。 3、预留限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为11.50元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 据此，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （七）限制性股票的授予与归属条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当不得归属，并作废失效。 3、公司层面业绩考核要求 综合考虑公司业务现状和行业发展态势以及外部宏观环境等情况，本计划首次授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为2025年、2026年、2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
若预留部分限制性股票在2025年授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2025年后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
4、个人层面综合表现考核要求 公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合表现进行考核评价，薪酬与考核委员会负责审核公司个人综合表现考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。 激励对象的个人综合表现评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。 5、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面综合表现考核。 公司选取营业收入、毛利率作为公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况、市场份额占有能力、企业未来业务拓展成果的重要指标，毛利率是反映公司盈利能力的重要指标，也是企业综合竞争力的体现。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了综合表现考核体系，能够对激励对象的综合表现作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度综合表现考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 经核查，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的授予与归属条件相关事项，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《自律监管指南》的相关规定。 （八）激励计划的其他内容 经核查，公司已在《激励计划（草案）》载明了“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理方法”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等事项，符合《管理办法》第九条第（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项的相关规定。 基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定。 三、实施本次激励计划涉及的法定程序 （一）实施本次激励计划已经履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序： 1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，并提交2025年6月26日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议。 2、2025年6月26日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《激励3、2025年6月26日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。 4、2025年6月26日，公司发出《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，将于2025年7月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议本次激励计划相关议案。 （二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 2、公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，应当在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。 3、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 4、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体实施有关事宜。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章规定的上述法定程序。 四、本次激励计划激励对象的确定 1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，其中列明了激励对象的确定依据和范围。本次激励计划已确定的激励对象共计90人，包括公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本《法律意见书》第二部分“本次激励计划内容”之（三）激励对象的确定依据和范围”。 2、2025年6月26日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。同时，公司薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实，并作出《关于怡合达2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。经核查，公司薪酬与考核委员会认为本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，上述人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。 4、公司薪酬与考核委员会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。 综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 经本所律师核查，公司于2025年6月26日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划涉及的相关议案，并于2025年6月26日公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》。 经核查，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函，激励对象按照本次激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象的自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。 经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、本次激励计划涉及的回避表决情况 2025年6月26日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，不涉及关联董事回避表决的情形。 励计划（草案）》及相关议案过程中，不涉及关联董事回避表决的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论性意见 综上，本所律师认为： 1、公司具备实施本次激励计划的主体资格； 2、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定；3、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；4、公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指引》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的进程逐步完成； 5、本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定； 6、公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助的情形； 7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8、董事会就本激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定，公司董事无需回避表决； 9、本次激励计划尚须公司股东大会审议通过后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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