怡合达(301029):东莞怡合达自动化股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 （草案） 二〇二五年六月 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《东莞怡合达自动化股份有限公司章程》制订。 二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形。 四、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。 五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 632万股，约占本计划草案公告时公司股份总额 634,202,712股的 1.00%。其中，首次授予 616万股，约占本计划草案公告时公司股份总额的 0.97%；预留 16万股，约占本计划草案公告时公司股份总额的 0.03%，预留部分占本计划草案拟授予股份总额的 2.53%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。 六、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 11.50元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 七、本激励计划首次授予的激励对象共计 90人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 八、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 九、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 目 录 第一章 释义........................................................................................................................5 第二章 本激励计划的目的与原则....................................................................................6 第三章 本激励计划的管理机构........................................................................................7 第四章 激励对象的确定依据和范围................................................................................8 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配..................................................10 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......................................12 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................................15 第八章 限制性股票的授予与归属条件..........................................................................16 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序..........................................................20 第十章 限制性股票的会计处理......................................................................................22 第十一章 本激励计划的实施程序..................................................................................24 第十二章 公司和激励对象各自的权利义务..................................................................27 第十三章 公司和激励对象发生异动的处理..................................................................29 第十四章 相关争议或纠纷的解决机制..........................................................................32 第十五章 附则..................................................................................................................33 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 第二章 本激励计划的目的与原则 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 七、如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），相关法律法规及监管部门规章制度对上市公司治理规则或股权激励相关规定进行修订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的相关规定的履行。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计 90人，包括公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象中，不包括公司董事、监事及外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 四、激励对象的核实 （一）公司董事会审议通过本激励计划后，将在内部公示激励对象的姓名和岗位，公示期不少于 10天。 （二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司将在股东大会审议本激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
本计划激励对象不包括公司董事、监事及外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 归属期间东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，激励对象已获授但尚未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延至下期归属。 四、禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本计划的获授股票归属后不设置禁售期。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，其每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 11.50元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法 首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 22.98元的 50%，为每股 11.49元； 2、本计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 21.92元的 50%，为每股 10.96元。 三、预留限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为 11.50元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 第八章 限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
若预留部分限制性股票在 2025年授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2025年后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为 2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
4、个人层面综合表现考核要求 公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。 5、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面综合表现考核。 公司选取营业收入、毛利率作为公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况、市场份额占有能力、企业未来业务拓展成果的重要指标，毛利率是反映公司盈利能力的重要指标，也是企业综合竞争力的体现。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了综合表现考核体系，能够对激励对象的综合表现作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度综合表现考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q ×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）/(P＋P ×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股怡合达股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） P＝P ÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P ×(P＋P ×n)/[P ×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P ÷n 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P –V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。若后续与股权激励相关的会计准则发生变化，公司将按最新规定执行。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes模型计算确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用。公司于 2025年 6月26日对首次授予的限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： 1、标的股票：22.77元/股（拟授予日收盘价为 2025年 6月 26日收盘价）； 2、有效期：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：37.51%、31.85%、27.82%（分别采用创业板指最近 1年、2年、3年的波动率）； 4、无风险利率：1.37%、1.37%、1.41%（采用 1年期、2年期、3年期的国债到期收益率）； 5、股息率：1.54%（采用公司最近两年的平均股息率）。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据测算，公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为 6,818.05万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。假设公司 2025年 7月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，2025年至 2029年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下： 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润会有影响。若考虑股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，将提高经营效率，降低经营管理成本。 公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 第十一章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）公司薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废、归属价格调整等工作。 （三）薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和岗位（公示期不少于 10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。 （六）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废、归属价格调整等工作。 二、本激励计划的授予程序 （一）公司与激励对象签署《2025年限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 四、本激励计划的变更、终止程序 （一）本激励计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，变更方案应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致提前归属的情形； （2）降低授予价格的情形（因派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等情形导致授予价格降低的除外）。 公司应及时履行公告义务。薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本激励计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。 3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 （四）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 （七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （五）激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《2025年限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 （七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 第十三章 公司和激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 （三）激励对象因退休而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税；若激励对象退休后被公司返聘，其已获授但尚未归属的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。 （四）激励对象因工作原因丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人综合表现考核结果不再纳入归属条件。 （五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理： 1、激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。 2、激励对象若因其他原因而身故的，自情况发生之日，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （六）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 （七）其他情况 若激励对象申请不进行归属，则已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 第十四章 相关争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 第十五章 附则 一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。 二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 三、本激励计划由公司薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释。 四、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。 （以下无正文） 东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） （以下无正文，仅为《东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》之盖章页） 东莞怡合达自动化股份有限公司董事会 2025年 6月 26日 中财网
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