智飞生物(300122):债券信息披露管理制度
债券信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的债券（含企业债券）信息披露工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定以及《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司债券的发行及存续期信息披露适用本制度。 第三条 本制度所称公司债券，是指公司在证券交易所发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括但不限于公开发行公司债券、非公开发行公司债券等。 本制度所称信息，是指公司作为证券交易所债券发行主体，在公司债券申报、发行及存续期内，对公司偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所要求披露的其他信息。 第四条 公司披露信息时，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维、夸大或者诋毁等性质的词句，不得有误导性陈述。 第五条 公司依法披露信息，应当将披露的信息刊登在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体。在符合规定条件媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开的重大信息。 券交易场所要求的时间或者将有关信息刊登在其他信息披露渠道上的时间。 第二章 信息披露的内容及披露标准 第七条 本制度所指的应当披露的信息分为发行及募集信息、存续期定期报告和临时报告。其中，定期报告包括中期报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告。债券上市挂牌期间，公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。 第八条 相关信息可能对公司资信状况或偿债能力、公司债券交易价格、投资者权益产生重大影响，或者触发约定的投资者权益保护条款、构成持有人会议召开事由的，公司均应当披露。 第九条 公司按照规定披露负面事项时，应当结合相关主体的经营、财务、治理等情况全面客观地分析论证对偿债能力的具体影响，并说明已采取或拟采取的应对措施及其进展情况。 第十条 公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露承诺内容，并及时披露承诺履行的重大变化及完成情况。 第十一条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露其他与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关法律、行政法规、规范性文件及其他相关规定，就类似事件执行同一披露标准，不得选择性披露，且不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 第十二条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的相关规定编制、报送和披露发行公司债券的申请文件，包括发行公告、募集说明书、信用评级报告（如有）等。 第十三条 在公司债券存续期内，公司应当按下述要求编制并披露定期报告： （一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告； （二）公司无法按时披露定期报告的，应当于前项规定的披露截止时间前，披计披露时间等情况，但不代表豁免公司定期报告的信息披露义务； （三）公司应当按照中国证监会、证券交易所的相关规定在定期报告中披露公司债券募集资金的使用和整改情况。募集资金用于项目建设的，还应当披露项目的进展情况、运营效益、抵押或质押事项办理情况（如有）； （四）在不影响信息披露完整性，并保证阅读方便的前提下，对于可公开获得且内容未发生变化的信息披露文件，公司可采用索引的方式进行披露。索引内容也是定期报告的组成部分，公司应当对其承担相应的法律责任。 （五）定期报告的内容与格式应当符合《证券法》等法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的相关规定。 第十四条 债券上市挂牌期间，公司发生可能影响偿债能力、公司债券交易价格或投资者权益的重大事项时，应于知道或者应当知道相关事项的两个交易日内及时披露临时报告，说明相关主体、标的、交易安排或者重大事项的基本情况、事项起因或者背景、相关决策程序（如有）、目前的状态和可能产生的后果。 前款所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更、注册地址变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、资信评级机构； （三）公司三分之一以上董事、董事长、总经理、信息披露事务负责人或具有同等职责的人员发生变动； （四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）公司控股股东或者实际控制人变更； （六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、赠予、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十）公司丧失对重要控股公司的实际控制权； （十二）公司拟转移债券清偿义务； （十三）公司单次或者一个自然年度内累计承担他人有息债务每超过上年末合并报表范围净资产百分之十的，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十一）公司成立债权人委员会； （二十二）公司拟变更债券募集资金用途； （二十三）公司债券根据相关规则实施停牌或者复牌； （二十四）公司债券价格大幅下跌或者发生异常波动情形； （二十五）债券募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现等存在较大不确定性； （二十六）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十七）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项； （二十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所要求的其他事项。 公司控股公司、控股股东、实际控制人或者其同一控制下的重要关联方发生对公司资信状况或偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益有重要影响的事项的，应当及时告知公司，公司应当及时予以披露。 两个交易日内披露重大事项最新进展、变化情况及其可能产生的后果。 重大事项的适用范围及变动比例的披露标准，以中国证监会及证券交易所的最新相关规定为准。 第十五条 公司的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与相关债券认购，属于应当披露的重大事项。公司应当在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事件发生并报告时； （四）公司收到相关主管部门关于该重大事项的决定或者通知； （五）该重大事项相关信息已经发生泄露或者出现市场传闻； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所要求的其他情形。 第三章 信息披露的程序 第十七条 定期报告应按以下程序披露： （一）报告期结束后，总裁、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员组织各相关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、审计委员会、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 第十八条 临时报告（重大事项和其他信息）按照如下程序进行披露： （一）对于股东会、董事会决议形式的披露文件，由董事会秘书按有关法律、行政法规、《深圳证券交易所公司债券上市规则》和《公司章程》的规定，在形成股东会决议、董事会决议后披露定期报告和股东会决议公告、董事会决议公告。 （二） 对于非以股东会、董事会决议形式的临时公告，由董事会办公室初审、组织编制，并报董事会秘书，董事会秘书应提交董事长或被授权人审核后方可公开披露。 （三）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，并及时将临时公告通报董事、监事和高级管理人员； （四）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长（或其指定授权人）审核签发； （五）董事会秘书或证券事务代表报证券交易所审核后（如需要）公告。 第十九条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能导致违反法律法规、危害国家安全、损害信息披露义务人或者相关方合法权益的，可以免于按照证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。 公司拟披露的信息存在不确定性、属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能导致违反法律法规、引致不正当竞争、损害信息披露义务人或者相关方合法权益的，可以暂缓或者免于按照证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。 公司依据前两款规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件： （一）相关信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）债券交易未发生异常。 不符合本条要求，或者暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。 第二十条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者、证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。 第四章 信息披露的职责 第二十一条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，并遵循下列规定： （一）董事长为信息披露工作的第一责任人； （二）董事会全体成员对信息披露事务承担连带责任； （三）董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。 （四）公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指定人员及本制度规定的负有报告义务的有关人员（以下简称“内部信息报告义务人”）应及时将相关信息向董事长或董事会秘书报告并提交相关文件资料。 第二十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会；持续关注媒体对公司的报道，主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，公司财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第二十五条 董事会办公室是公司债券信息披露事务管理部门，开展信息披露相关工作，负责与债券监督管理机构、市场自律组织及相关中介机构的沟通与联络。 第二十六条 公司董事、高级管理人员应当全面理解和执行债券发行上市有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求及公司内部规章制度的规定，勤勉履职，持续关注公司重大事项发生情况，及时向董事会秘书和董事会办公室告知所了解的公司重大事项及其进展等相关信息，配合公司履行信息披露义务，保证公司及时、公平、合规地披露信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二十七条 公司董事、高级管理人员，应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。公司的董事、高级管理人员应当根据信息披露要求对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 公司董事、高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露其意见或理由。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第二十八条 公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，并关注公司信息披露情况。 公司审计委员会发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 当公司审计委员会向国家有关主管机关报告董事和高级管理人员损害公司利 第五章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第二十九条 公司的控股子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向公司信息披露事务负责人报告与控股子公司相关的信息。 第三十条 公司的控股子公司发生的事项属于本制度所规定重大事项的适用范围，或该事项可能对公司偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益产生较大影响，控股子公司负责人应当按照本制度的规定向信息披露事务负责人进行报告，公司应当按照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 第三十一条 公司信息披露事务负责人向控股子公司收集相关信息时，控股子公司应当积极予以配合。 第六章 附则 第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 第三十三条 本制度未尽事宜按法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》及公司内部管理的规定执行；本制度如与法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本制度由董事会负责制定、解释与修订。 重庆智飞生物制品股份有限公司 2025年6月 中财网
 |