山水比德(300844):北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书
www.dentons.cn 中国广州市珠江新城珠江东路 6号周大福金融中心（东塔）14、15楼全层（510623） 14F,15F CTF Finance Centre, No.6,Zhujiang East Road, Zhujiang New Town,Guangzhou,P.R.China,510623 Tel: +86 20-8527 7000 Fax: +86 20-8527 7002 目 录 释 义 .................................................................................................................... 2 正 文 .................................................................................................................... 5 一、公司实行本次激励计划的主体资格........................................................ 5 二、本计划内容的合法合规性........................................................................ 6 三、本计划涉及的法定程序.......................................................................... 16 四、本计划的信息披露.................................................................................. 18 五、激励对象参与本计划的资金来源.......................................................... 18 六、本计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 18 七、结论.......................................................................................................... 19
北京大成（广州）律师事务所 关于广州山水比德设计股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案） 之法律意见书 致：广州山水比德设计股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司 2025年股票期权激励计划的专项法律顾问，就公司 2025年股票期权激励计划（草案）事宜，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监会以及上海证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1. 本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性； 本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格； 4. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； 5. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； 6. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，山水比德为依法设立、有效存续的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；山水比德具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格。 二、本计划内容的合法合规性 2025年 6月 26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《激励计划（草案）》，其主要内容包括：本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的具体内容，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间争议的解决机制等。具体如下： （一）本计划的实施目的 根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益。 本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象共计 79人，均为公司（含子公司）的核心员工（不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。 2. 根据公司第三届监事会第二十次会议决议、公司出具的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）核查，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
（1）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。 （3）本激励计划的激励对象不包括董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比，以及涉及标的股票的数量及占本计划标的股票总额的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条的规定。 （四）股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 1. 本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过 40个月。 2. 本激励计划的授予日 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留的股票期权在公司 2025年第三季度报告披露之前授出，否则作废失效。
（4）各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 6. 本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授股票期权行权后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，其减持公司股份需遵守变化后的有关规定。 基于上述，本所律师认为，本计划中股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十二条及《公司法》《证券法》的相关规定。 （五）股票期权的行权价格及其确定方法 1. 行权价格 本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 43.81元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 43.81元购买 1股公司股票的权利。 2. 行权价格确定方法 本激励计划首次及预留股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： 1) 本激励计划公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），即每股 43.81元； 2) 本激励计划公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），即每股 35.33元。 基于上述，本所认为，本计划中股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条第一款的规定。 （六）股票期权的授予条件、行权条件 1. 股票期权的授予条件 同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权： （1）公司未发生如下任一情形： 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3) 上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4) 法律法规规定不得实行股权激励的； 5) 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6) 中国证监会认定的其他情形。 2. 行权条件 各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4) 法律法规规定不得实行股权激励的； 5) 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划规定的股票期权的授予条件和行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第三十二条的规定。 （七）其他 根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象合《管理办法》第九条第（八）至（十四）项的规定。 综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 三、本计划涉及的法定程序 （一）本计划已履行的法定程序 根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、独立董事专门会议决议、董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已经履行了下列程序： 1. 公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 2. 公司独立董事于 2025年 6月 26日召开第三届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》并同意提交公司第三届董事会第二十次会议审议。公司独立董事认为：《激励计划（草案）》及摘要的内容合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《考核管理办法》的内容科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3. 2025年 6月 26日，公司董事会召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事项的议案》并同意将该等议案提交股东大会进行表决。 4. 2025年 6月 26日，公司监事会召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会已出具《关于 2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，监事会认为：“（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形。公司符合实施本激励计划的主体资格。（2）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件。 符合《2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象的主体资格合法、有效。（3）激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（5）激励计划的实施有利于调动激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”监事会已就本激励计划有利于上市公司的持续发展且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。 （二）本计划尚需履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行如下程序： 1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天； 2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实； 3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权； 5. 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二（含）以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条的相关规定；公司尚需根据《管理办法》及《公司章程》的相关规定履行上述“（二）本计划尚需履行的法定程序”所述相关法定程序后方可实施本计划。 四、本计划的信息披露 公司应在第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。 此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 五、激励对象参与本计划的资金来源 根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，全部激励对象参与本次激励计划的资金来源均为自有/自筹资金，公司不存在为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的是为了持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本激励计划。 此外，公司独立董事专门会议、监事会经审议本激励计划相关议案后认为：本激励计划内容合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 七、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司未向本计划激励对象提供财务资助；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司尚需依法履行本法律意见书第三章之（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》的签署页） 北京大成（广州）律师事务所（盖章） 负责人：马章凯_______________ 经办律师：_______________ 卢旺盛 经办律师：_______________ 董宇恒 经办律师：_______________ 常 翔 日期： 年 月 日 中财网
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