武汉天源(301127):中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
关于武汉天源集团股份有限公司首次公开发行前已发行股 份部分解除限售并上市流通的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为关于武汉天源集团股份有限公司（以下简称“武汉天源”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对武汉天源首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通进行了核查，详细情况如下： 一、公司股票发行和股本变动情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3712号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 102,500,000股，并于 2021年 12月 30日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票前，公司总股本为 307,495,800股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 409,995,800股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 313,751,724股，占公司发行后总股本的 76.53%；无流通限制及限售安排的股份数量 96,244,076股，占公司发行后总股本的 23.47%。有流通限制或限售安排的股份中，公司首次公开发行网下配售限售股份 6,255,924股已于 2022年 6月 30日上市流通，首次公开发行前已发行的部分股份 141,945,216股已于2022年12月30日上市流通，首次公开发行前已发行的部分股份1,730,160股已于2023年6月30日上市流通，首次公开发行前已发行的部分股份24,256,251股已于 2024年 12月 30日上市流通。 （二）上市后股本变动情况 1、2022年 6月 20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》等议案。 2022年 7月 18日，公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第一类限制性股票 841.00万股完成登记并上市。 本次激励计划首次授予完成后，公司总股本由 409,995,800股变更为 418,405,800股。 2、2023年 4月 25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。 2023年 6月 20日，公司本次激励计划中预留部分限制性股票 200.00万股完成登记并上市。本次激励计划预留授予完成后，公司总股本增加至 420,405,800股。 2023年 8月 22日，公司完成回购注销本次激励计划首次授予的 4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 175,000股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至 420,230,800股。 3、经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号）同意注册，公司于 2023年 7月 28日向不特定对象发行了 10,000,000张可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为 100,000.00万元，扣除各类发行费用（不含税金额）后实际募集资金净额为 98,174.08万元，经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2023年 8月 16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”，并于 2024年 2月 5日进入转股期。因公司实施 2023年年度权益分派，2024年 6月 26日至 2024年 7月 4日期间“天源转债”暂停转股，并于 2024年 7月 5日起恢复转股。 截至 2024年 6月 26日，“天源转债”累计转股 2,248股，公司总股本增加至 420,233,048股。 4、公司分别于 2024年 4月 16日、2024年 5月 9日召开了第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议及 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》。公司 2023年年度权益分派方案：以扣除回购股份后的总股本 415,086,078股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 3.999993股，合计转增 166,034,140股。2024年 7月 5日，公司 2023年年度权益分派实施完毕，本次权益分派实施完成后，公司总股本增加至586,267,188股。 5、2024年 7月 5日至 2024年 9月 23日期间，“天源转债”累计转股10,421,058股，公司总股本增加至 596,688,246股。 6、2023年 12月 11日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至 2024年 4月 30日，公司回购股份方案已实施完成，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,146,970股。 2024年 7月 15日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，并于 2024年 7月 31日召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的5,146,970股用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中已回购的 5,146,970股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本。公司于 2024年 9月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 5,146,970股的注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本减少至 591,541,276股。 7、2024年 9月 24日至 2024年 10月 16日期间，“天源转债”累计转股9,686,866股，公司总股本增加至 601,228,142股。 8、2024年 7月 15日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，并于 2024年 7月 31日召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2024年 10月 16日，公司完成回购注销 5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 202,300 股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至601,025,842股。 9、2024年 10月 17日至 2025年 1月 2日，“天源转债”累计转股 46,051,996股，公司总股本增加至 647,077,838股。 10、2024年 10月 28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议，并于 2024年 11月 13日召开 2024年第五次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2025年 1月 2日，公司完成回购注销 4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 112,000 股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至646,965,838股。 11、2025年 1月 3日至 2025年 6月 25日，“天源转债”累计转股 26,659,613股，公司总股本增加至 673,625,451股。 截至 2025年 6月 25日，公司总股本为 673,625,451股，其中有限售条件流通股/非流通股为 212,794,951股，占公司总股本的 31.5895%；无限售条件流通股为 460,830,500股，占公司总股本的 68.4105%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）申请解除股份限售股东作出的承诺 本次申请解除限售股份的股东户数为 4户，分别为机构股东湖北天源环保集团有限公司（以下简称“天源集团”）和自然人股东黄开明、黄昭玮及李娟。 本次申请解除股份限售的股东作出的相关承诺具体如下： 1、所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限的承诺 控股股东天源集团承诺： （1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）公司 A股股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行 A股股票时的发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价应作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行A股股票时的发行价，本企业持有公司 A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。若本企业所持公司 A股股票在锁定期满后 2年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行 A股股票时的发行价。 （3）如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、股票上市地证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。 （4）本企业承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本企业违反该项承诺，则违规减持所得收益归公司所有，若未将违规减持所得收益上交公司，则公司有权从应付本企业现金分红中扣除与本企业应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。 公司实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟承诺： （1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）公司 A股股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行 A股股票时的发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价应作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行A股股票时的发行价，本人持有公司 A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。若本人所持公司 A股股票在锁定期满后 2年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行 A股股票时的发行价。 （3）如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、股票上市地证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。 （4）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后 6个月内，仍遵守上述规定。 （5）本人承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本人违反该项承诺，则违规减持所得收益归公司所有，若未将违规减持所得收益上交公司，则公司有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。 2、持股及减持意向的承诺 公司控股股东天源集团承诺： （1）持股意向 本企业作为公司股东，未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本企业将较稳定且长期持有公司股份。 （2）减持意向 ①本企业承诺，将严格按照本企业签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。 ②在满足上述限售条件后，本企业将综合考虑市场情况以及本企业财务状况等因素后审慎制定减持股份的计划。本企业承诺，在锁定期届满后 2年内，每年减持不超过本企业持有公司股份总数的 25%。 （3）减持方式 本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）减持价格 若本企业所持公司股票在锁定期满后 2年内减持，减持价格不低于发行价(自公司 A股股票在深圳证券交易所上市之日至减持期间，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照中国证监会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整)。 （5）减持的程序 本企业将按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及股票上市地证券交易所的规定提前公告减持计划，及时、准确地履行信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、股票上市地证券交易所相关法律、法规的规定。 公司实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟承诺： （1）持股意向 本人作为公司股东及实际控制人，未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本人将较稳定且长期持有公司股份。 （2）减持意向 ①本人承诺，将严格按照本人签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。 ②在满足上述限售条件后，本人将综合考虑市场情况以及本人财务状况等因素后审慎制定减持股份的计划，在锁定期满后逐步减持。本人承诺，在锁定期届满后 2年内，每年减持不超过本人持有公司股份总数的 25%。 （3）减持方式 本人减持所持有的公司股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）减持价格 若本人所持公司股票在锁定期满后 2年内减持，减持价格不低于发行价（自公司 A股股票在深圳证券交易所上市之日至减持期间，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照中国证监会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整）。 （5）减持的程序 本人将按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及股票上市地证券交易所的规定提前公告减持计划，及时、准确地履行信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、股票上市地证券交易所相关法律、法规的规定。 若本人离职或职务变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 3、自愿不减持公司首次公开发行前股份的承诺 根据公司于 2024年 12月 26日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人及部分股东自愿承诺不减持公司首次公开发行前股份的公告》（公告编号：2024-143），公司控股股东天源集团及实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟自愿承诺如下： （1）自本公告披露次日起一年内（2024年 12月 27日至 2025年 12月 26日）不以任何方式减持其直接或间接持有的公司首次公开发行前的股份；（2）在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该不减持承诺。若违反上述承诺，则减持公司股份所得全部收益归公司所有。 （二）上述承诺履行情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东天源集团，公司实际控制人、董事长黄开明，公司实际控制人、董事及高级管理人员黄昭玮，公司实际控制人、董事李娟均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 6月 30日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为 205,092,228股，占公司截至 2025年 6月 25日总股本的 30.4460%。 3、本次申请解除限售股份的股东户数为 4户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注 2：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股份中，天源集团所持限售股份中质押冻结 8,540,000股，该部分股份解除质押后即可上市流通。 注 3：根据本次申请解除股份限售的股东作出的自愿承诺，至 2025年 12月 26日，控股股东天源集团及实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟将不以任何方式减持其直接或间接持有的公司首次公开发行前的股份。 注 4：根据本次申请解除股份限售的股东作出的承诺，在本次解除限售后 2年内，控股股东天源集团及实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟每年减持不超过其持有公司股份总数的25%。 注 5：公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
2、本次变动前股本结构为截至 2025年 6月 25日公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本结构。 3、本次变动后股本结构暂未考虑其他因素影响，具体以中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。 综上，保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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