芯联集成(688469):上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项.......................................................................................................................3 正文...............................................................................................................................5 一、本次交易的方案...................................................................................................5 二、本次交易的交易各方主体资格...........................................................................6 三、本次交易的批准和授权.......................................................................................7 四、本次交易的信息披露...........................................................................................7 五、本次交易具备的实质条件...................................................................................9 六、结论.......................................................................................................................9 上海市锦天城律师事务所 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（二） 案号：01F20233741 致：芯联集成电路制造股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“芯联集成”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定就本次交易所涉事项于2024年12月28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2025年3月14日出具了《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2025年6月23日公告了《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第7次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对上市公司提交的本次交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。根据后续注册要求，同时为使本所出具的法律意见能够反映上市公司自《补充法律意见书（一）》出具之日至今（以下简称“补充事项期间”）的变化及最新情况，本所就相关事项进行补充核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次交易的方案 本所律师已在《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中披露了本次交易的整体方案。 根据《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》，因本次交易系上市公司收购未盈利资产，为更好保护中小投资者利益，经与交易对方协商，交易对方同意延长锁定期至股份发行结束之日起36个月。据此，就本次交易方案中的“锁定期安排”，交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技及锐石创芯已承诺其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 除上述调整事项外，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的整体方案未发生变化，上市公司股东大会作出的关于本次交易的批准和授权仍在有效期内。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成重组上市。 二、本次交易的交易各方主体资格 根据浙江省市场监督管理局于2024年10月17日核发的现行有效《营业执照》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
本所律师已在《法律意见书》正文之“二/（二）交易对方的主体资格”中披露了本次交易的交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、尚融创新、强科二号、张家港毅博、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技及锐石创芯的主体资格情况。 截至本补充法律意见书出具之日，前述交易对方的主体资格未发生变化。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及交易对方均为有效存续的主体，具备实施本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》正文之“三、本次交易的批准和授权”中披露了本次交易已取得、尚需取得的批准和授权。 2025年6月23日，上交所公告了《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第7次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对上市公司提交的本次交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得中国证监会同意注册的意见。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会同意注册的意见后方能实施。 四、本次交易的信息披露 本所律师已在《法律意见书》正文之“八、本次交易的信息披露”中披露了截至《法律意见书》出具之日芯联集成关于本次交易已履行的信息披露情况。 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，芯联集成关于本次交易已履行的信息披露情况如下： 1、2024年12月31日，芯联集成发布《芯联集成电路制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件获得上海证券交易所受理的公告》（公告编号：2024-090），芯联集成于2024年12月30日收到上交所出具的《关于受理芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2024〕10号）。上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 芯联集成依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。 2、2025年3月15日，芯联集成发布《芯联集成电路制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复的公告》（公告编号：2025-005），芯联集成于2025年1月10日收到上交所出具的《关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕1号）（以下简称“《审核问询函》”）。芯联集成及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，并对草案进行了相应的修订、补充和完善。芯联集成依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。 3、2025年4月22日，芯联集成召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。芯联集成依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。 4、2025年6月13日，芯联集成发布《芯联集成电路制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2025-030），为落实《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的指导精神，芯联集成与交易对方协商进一步增强投资者保护措施，对本次交易的交易对方股份锁定期安排进行了进一步延长，并对草案（修订稿）再次进行修订、补充及完善。芯联集成依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。 5、2025年6月17日，芯联集成发布《芯联集成电路制造股份有限公司关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》（公告编号：2025-031），芯联集成于2025年6月16日收到上交所出具的《关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证科审（并购重组）〔2025〕16号），上交所对芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的申请文件进行了审核，并要求芯联集成及时提交重组报告书（上会稿）。芯联集成依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。 6、2025年6月17日，芯联集成发布《芯联集成电路制造股份有限公司关于上海证券交易所并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项会议安排的公告》（公告编号：2025-032），上交所并购重组审核委员会定于2025年6月23日召开2025年第7次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本次交易的申请。 7、2025年6月24日，芯联集成发布《芯联集成电路制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2025-033），会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所必要的法定信息披露义务；芯联集成应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务。 五、本次交易具备的实质条件 本所律师已在《法律意见书》正文之“十、本次交易具备的实质条件”中逐条查验了上市公司进行本次交易的实质条件。 截至本补充法律意见书出具之日，上市公司具备进行本次交易的实质条件，相关情况未发生变化。 本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件。 六、结论 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律法规的规定；在取得中国证监会同意注册的意见后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 （本页以下无正文） （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 杨继伟 负责人： 经办律师： 沈国权 涂翀鹏 经办律师： 徐启捷 年 月 日 上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口 地 址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮 编：200120 中财网
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