芯联集成(688469):芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
原标题:芯联集成:芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿） 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 （注册稿）
声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 一、上市公司声明...................................................................................................1 ...................................................................................................2 二、交易对方声明 三、相关证券服务机构及人员声明.......................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................5 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次重组方案简要介绍...................................................................................9 .....................................................................11二、本次重组对于上市公司的影响 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................................19四、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................19 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................20.........................................................24 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 重大风险提示.............................................................................................................26 一、本次交易的审批风险.....................................................................................26 二、本次交易未设置业绩承诺的风险.................................................................26三、交易标的评估风险.........................................................................................26 四、本次交易摊薄即期回报的风险.....................................................................26 五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................................27六、其他风险.........................................................................................................30 第一章 本次交易概况.............................................................................................32 一、本次交易的背景、目的及协同效应.............................................................32二、本次交易方案概述.........................................................................................53 四、本次交易的性质.............................................................................................58 五、本次交易对于上市公司的影响.....................................................................59 六、本次交易的决策过程和审批情况.................................................................67七、交易各方重要承诺.........................................................................................68 释 义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：万元
经加期评估验证，以2024年10月31日为评估基准日的芯联越州股东全部权益价值评估值为834,900.00万元，较以2024年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。 （三）本次重组的支付方式 单位：万元
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。上市公司母公司主要从事功率半导体、MEMS等的一站式系统代工业务，拥有8英寸晶圆10万片/月的产能。芯联越州相比上市公司母公司，产线建设时间相对靠后，一方面能够采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大IGBT和硅基MOSFET产能，产线设备性能更优、效率更高，且定位主要面向车载电子及工业控制等高可靠领域，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进；另一方面前瞻性布局SiCMOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟IC等更高技术平台的研发和生产能力。目前，芯联越州的8英寸IGBT和硅基MOSFET的产能为7万片/月，6英寸SiCMOSFET产能为8千片/月。 作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值特点，能够同时实现“高耐压”、“低导通电阻”和“高速”等性能。随着近年来新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiCMOSFET及其模组需求持续高速增长。芯联越州是国内率先实现车规级SiCMOSFET功率器件产业化的企业，其产品良率和技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出良好的竞争力，产品90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。2023年及2024年上半年，芯联越州应用于车载主驱的6英寸SiCMOSFET出货量均为国内第一。 2024年4月，芯联越州8英寸SiCMOSFET工程批顺利下线，预计于2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产8英寸SiCMOSFET的企业。此外，模拟IC领域，目前国内主要集中在面向消费级和工业级应用的低压BCD工艺技IC 术，中高压领域较少实现突破，芯联越州具备目前国产化率较低的高压模拟生产能力，可为新能源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案，实现国产替代。 通过本次交易，上市公司将全资控股芯联越州，一方面可一体化管理上市公司母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现更深层次的整合，有效降低管理复杂度，进一步提升上市公司执行效率；更为重要的是，上市公司可以利用积累的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持SiCMOSFET、高压模拟IC等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻上市公司的整体战略部署。目前标的公司SiCMOSFET的产品良率和技术参数已达世界先进水平，已完成三代产品的技术迭代及沟槽型产品的技术储备，本次交易完成后，上市公司将协调更多资源在碳化硅领域重点投入，把握汽车电子领域碳化硅器件快速渗透的市场机遇，持续推进产品平台的研发迭代。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为7,069,085,200股，上市公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。 本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1,313,601,972股股份，上市公司总股本将增加至8,382,687,172股。本次交易前后上市公司股权结构如下：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 1、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和综合竞争力 根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。根据备考审阅报告，本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，因标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润及每股收益将受到一定影响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。 虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。 2、标的公司已展现出良好的基本面，具备未来持续盈利的潜力与基础报告期内，标的公司尚处于亏损阶段，但标的公司于2023年才开始规模量产，当年度已展现出良好的基本面，息税折旧摊销前利润为正，碳化硅产能快速增长，产品结构持续优化，因此标的公司具备未来持续盈利的潜力与基础。 （1）标的公司产线定位高端，具备较好的技术和产线基础 标的公司在上市公司一期8英寸硅基产线的技术和经验基础上，通过研发迭代进一步提升技术能力，并改进设备及工艺，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进。如标的公司对机器设备选择进行了升级，设备在性能及先进性上更具优势，且标的公司产线布局更为优化合理。凭借先进的技术水平、高规格的生产线投入，标的公司已成为国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一。相比上市公司一期8英寸硅基产线，标的公司一是产线定位不同，以面向汽车电子、工业控制等高可靠领域为主；二是产品结构不同，具有SiCMOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟IC等更高技术平台、更稀缺的产品能力。因此，标的公司产线和平台更为优质、先进、稀缺。 （2）车规级SiCMOSFET持续扩大量产规模，将进一步提升标的公司盈利能力 碳化硅作为第三代宽禁带半导体材料的代表，随着新能源汽车等市场发展，其需求规模保持高速增长。经过两年的研发和可靠性验证，标的公司于2023年上半年实现了车载主驱逆变大功率模组中的车规级SiCMOSFET的规模2 / 90% 化量产（ 千片月），且目前产品 以上应用于新能源汽车主驱逆变器。标的公司6英寸SiCMOSFET在持续扩大量产规模中，报告期末已达到8千片/月的产能，并已于2024年4月实现8英寸SiCMOSFET工程批顺利下线。在规模持续增加的情况下，标的公司的规模效应将显著体现，预计盈利能力将持续提升。 （3）标的公司规模量产当年即展现良好的盈利势头，财务指标持续向好由于拥有优质稀缺产能，在产能利用率尚在爬坡的情况下，标的公司已展现出良好的盈利势头，其中综合毛利率在报告期内呈逐年上升趋势，2023年度及2024年1-10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%。未来随着标的公司产能利用率进一步提升，规模效应显现，预计标的公司将展现出更好的盈利能力。 （4）标的公司采取较为谨慎的折旧政策 标的公司采取较为谨慎的折旧政策，机器设备的折旧年限为5-10年，其中主要机器设备的折旧年限为5年。截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1-10月分别计提折旧金额9.54亿元和9.73亿元。标的公司主要机器设备于2022年及2023年陆续转固，未来当设备折旧期结束后，标的公司的盈利水平将有所提高。 （5）标的公司报告期内处于产能利用率爬坡期，规模效应显现后盈利水平将提升 晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负担，包括固定资产折旧、无形资产摊销、间接人工等，在产能爬坡期业绩亏损符合行业规律。随着生产规模的扩大，固定成本逐步摊薄，盈利水平将会逐渐2022 2023 提升。标的公司于 年四季度初步形成量产能力， 年开始规模量产，目前处于产能利用率爬坡末期，规模效应尚未完全显现。2024年1-10月，标的公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产。未来随着客户及订单的持续开拓，产能逐步填满，以及产品结构持续优化，预计盈利水平将显著提升。 （6）产品结构的持续优化有助于进一步提升标的公司盈利能力 目前标的公司高端产线的优势尚未完全发挥，主要原因系在爬坡期，为提承接了一定的消费电子领域的代工订单。该部分产品价格及毛利率较低，短期内对标的公司的利润产生了一定影响。后续标的公司一方面持续投入研发，更新迭代高附加值产品，另一方面随着产品结构的持续优化，标的公司车规级产线的优势将充分发挥，盈利能力有望进一步提升。 3、标的公司实现盈利增长的核心逻辑 （1）标的公司产能利用率已达到较高水平，在手订单较为充足，未来随着产能利用率进一步提升，盈利能力存在继续提升的空间 2024年5-10月，标的公司硅基产线的产能利用率为83.23%，化合物产线的产能利用率为95.87%，化合物产线已接近满产。目前标的公司硅基产线的产能利用率存在约10%~15%的进一步提升空间，随着订单量的增加，标的公司盈利能力预计能够进一步改善。 从短期订单来看，标的公司的客户主要根据其每月销售预期情况，采用滚动下单方式进行采购。截至2024年末，上市公司及标的公司硅基产品（IGBT和MOSFET，不含MEMS）在手订单金额约为9亿元，碳化硅订单约为2亿元，短期订单较为充足。从长期需求预测来看，结合已获取的客户量产、定点情况、签署的长期协议以及目前在开发验证产品未来需求预测等情况综合预测，标的公司2025~2027年6英寸及8英寸碳化硅晶圆及模组（目前6英寸碳化硅客户及订单待后续8英寸产线成熟后可转入8英寸产线）需求量预测合计超过100亿元，标的公司及上市公司2025~2027年IGBT及硅基MOSFET（暂未包括为填充产能承接的MOSFET订单）需求量预测合计超过100亿元。上述预测中，长期协议约定了供货数量或数量范围，已量产、已定点、在开发项目的长期需求系公司结合与客户沟通情况作出的预测。在上述预测基本可以实现的基础上，标的公司硅基产线的产能利用率具备进一步提升的增长空间及需求基础。 （2）车规级等高端产品导入期较长，随着优质客户及订单的持续开拓，标的公司产品结构有望继续优化，提升公司盈利能力 SiCMOSFET IGBT IGBT 报告期内，标的公司持续在 、车规级 、高压 以及 高端硅基MOSFET等领域进行客户开拓和订单导入，推进对上述领域的国产化替代。但标的公司设立时间较短，而车规级等高端产品导入期较长，需经历较长周期的产品验证及定点。为加快硅基产线的产能释放，除在工业电子和汽车电子等应用领域不断进行技术研发和客户开拓外，标的公司还通过扩大在消费电子领域的销售填充产能，提高产能利用率。经过持续的技术研发、产品迭代和客户导入，标的公司已成功进入国内众多优质新能源汽车厂商、电网的供应商体系，获得其订单、定点并有大量合作在开发产品。 2024年，标的公司硅基产品中，IGBT与MOSFET的销量比约为1:2；预 测至2026年，随着标的公司IGBT订单量的增加，IGBT与MOSFET的销量比将变更至约2:1。此外，在IGBT及MOSFET产品内部，细分领域下优质高附加值产品结构亦有改善，如CSPMOSFET等产品将逐步取代Trench MOSFET。结合目前已获取的客户量产、定点情况、签署的长期协议以及目前在开发验证产品未来需求预测等情况，上述产品结构优化已取得相应客户开拓及需求预测基础。未来随着上市公司在新能源汽车、超高压电网、光伏储能以及高端消费电子等领域的客户及产品不断导入，标的公司高附加值产品的订单占比预计将逐步增加，产品结构将得到进一步改善。 此外，在碳化硅领域，标的公司亦将持续优化产品和客户结构。首先，标的公司计划整体优化硅基与碳化硅产能结构，将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能，此举有利于改善标的公司盈利状况。其次，在碳化硅产品及技术方面，除推动8英寸碳化硅于2025年三季度规模量产外，标的公司同步研发8英寸沟槽栅碳化硅技术，不断推出附加值更高、性能更好的新一代产品，迭代优化产品结构。最后，在客户方面，标的公司凭借产品和技术上的领先优势，将持续拓展车载领域和工控领域国内外OEM和Tier1客户，丰富优化客户结构。 （3）8英寸SiCMOSFET产品具备较强的市场竞争力和经济效益，未来 标的公司1万片/月硅基产能及8千片/月6英寸碳化硅产能均将转换为8英寸碳化硅产能，推动标的公司营业收入及盈利能力快速增长 SiCMOSFET 6 8 标的公司正在逐步推动 产品从 英寸升级至 英寸，相较于 6英寸SiCMOSFET晶圆，8英寸单片晶圆可产出更多芯片，从而能够提高产量并降低单位芯片成本。因此，8英寸SiCMOSFET产品较6英寸产品具备更强的市场竞争力。标的公司8英寸SiCMOSFET产线于2024年4月实现工程批下线，目前正在客户验证中，预计于2025年上半年实现风险量产，2025年三季度实现规模量产，标的公司有望成为国内首家规模量产8英寸SiCMOSFET的企业。 标的公司在碳化硅领域具有先发优势，是国内率先能够提供车载主驱逆变器SiCMOSFET晶圆制造的企业，同时在产品核心性能上已接近或达到国际领先水平。2023年及2024年上半年标的公司应用于车载主驱的6英寸SiCMOSFET出货量均位居国内第一。 在未来需求预测较为充足的情况下，标的公司拟加快8英寸碳化硅布局，将现有1万片/月8英寸硅基产线及8千片/月6英寸碳化硅产线逐步改造为8英寸碳化硅产线，推动标的公司营业收入及盈利能力快速增长。截至2026年末，标的公司将拥有6万片/月硅基产能，5千片/月6英寸碳化硅产能以及1.5万片/月8英寸碳化硅产能。2027年，标的公司将继续推动剩余5千片/月6英寸碳化硅产能逐步转为8英寸碳化硅产能。 4 （）随着规模效应显现及工艺优化，标的公司存在多种降本增效措施，将进一步加强成本优势，提升盈利能力 随着标的公司产能利用率维持在较高水平，公司业务规模及采购规模相比量产初期已大幅增加，目前存在较大的成本管控改善空间。例如一是通过集中化策略，将采购集中至少数核心供应商，成为其核心战略客户，从而获得最惠价格，同时叠加采购的规模效应，整体降低标的公司采购成本；二是通过持续的工艺积累，优化工艺流程，减少耗材用量；三是通过与上游供应商合作研发，协助上游供应商实现技术突破，从而共享降本收益。标的公司已确立明确可量化的降本增效方案，2025年降本措施共61项，降本目标约5亿元（标的公司及上市公司一期硅基晶圆产线），后续将通过多种方式切实优化生产成本，提升标的公司盈利能力。 （5）核心设备折旧期结束后，标的公司折旧摊销金额将大幅下降，连同标的公司享受的政府补助，为盈利能力提供进一步支撑 集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，行业内头部企业折旧政策通常较为谨慎，标的公司参照行业内主流企业，机器设备折旧年限为5-10年，其中主要机器设备的折旧年限为5年。从行业发展规律来看，相关机器设备实际使用期限一般长达10-20年，在折旧期结束后仍能产生较大的经济效益。标的公司主要机器设备于2022年及2023年陆续转固，预计将于2027年下半年陆续出折旧期。未来当设备折旧期结束后，预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元，推动标的公司盈利能力改善。同时，标的公司享受多项与资产相关的政府补贴，需在对应设备剩余折旧期限内摊销，预计2026年、2027年政府补助对当期损益的贡献均超2亿元，为标的公司盈利能力提供进一步支撑。 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易经中国证监会同意注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市 公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重 组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见 上市公司单独持股5%以上股东越城基金、中芯控股以及合并计算后持股5% 以上股东硅芯锐、日芯锐、共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯已出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。 （二）上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司持股5%以上股东的股份减持计划 上市公司单独持股5%以上股东越城基金、中芯控股以及合并计算后持股5%以上股东硅芯锐、日芯锐已出具承诺：“截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本企业尚未有减持上市公司股份的计划。若本企业后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”上市公司合并计算后持股5%以上股东共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本企业的减持计划已由上市公司进行披露，本企业承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已披露的减持计划外，本企业尚未有其他减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本企业根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”2 、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人尚未有减持上市公司股份的计划。若本人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事已事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。 （三）网络投票安排 公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易的资产定价公允、公平、合理 公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。 （六）股份锁定安排 交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技、辰途十六号、辰途十五号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。 上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 （七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施 根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应 标的公司是上市公司功率器件领域晶圆代工的重要实施主体，并前瞻性战略布局了SiCMOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟IC等更高技术平台的产能和业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将协调资金、技术、客户等资源，全方位投入以更好地助力上述新兴业务的快速发展。同时，上市公司将通过整合管控实现对月产17万片8英寸硅基产能的一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，充分发挥协同效应，有效降低标的公司采购管理、资金调配、财务管理等方面成本，进而提升公司的整体竞争力与经营效率。 2、不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。 3、进一步加强经营管理，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。 5 、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 公司第一大股东越城基金承诺如下： “1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。” 公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺； 7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易的审批风险 本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议、第二届监事会第二次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，并经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册。本次交易能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 二、本次交易未设置业绩承诺的风险 由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。 三、交易标的评估风险 本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对芯联越州100%股权进行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2024年4月30日，芯联越州100%股权的评估值为815,200.00万元，评估增值率为132.77%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。 四、本次交易摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司目前尚处于亏损状态，且预计未来短期内可能无法盈利，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。 五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）主要产品被替代或产能过剩的风险 目前中国大陆晶圆代工厂在功率器件领域产能布局较多，未来公司可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境。半导体晶圆代工行业存在前期投入大、回收周期长、研发及商业化不确定性高等特点，只有持续进行研发投入，才能保持技术和产品上的领先优势。标的公司出于行业发展趋势、市场经营策略及客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，对器件结构、制造工艺和设备材料选型进行改进研发，不断提升产品良率、提升器件性能、降低生产成本、提升可靠性以适应更大的应用范围，并重点布局市场前景更好的新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网、算力以及人工智能等领域产品。 未来，如果标的公司未能通过持续的技术创新保持技术先进性，进而影响新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网、算力以及人工智能等领域相关客户的导入及维护，则标的公司主要产品可能被竞争对手的产品替代，并将面临产能过剩，导致无法按既定计划实现预期盈利的风险。 （二）标的公司在未来短期内可能无法盈利的风险 标的公司成立于2021年底，在短期内面临产能利用率提升以及较高的折旧压力，且为获得先进设备、领先的工艺水平，标的公司研发投入金额较大，使得标的公司未来短期内可能无法盈利。标的公司营业收入增长、盈利能力改善受到代工工艺水平、产品结构优化、市场需求、成本控制等诸多方面的影响，需在标的公司产能利用率较高、中高端产品推广顺利且达到目标产品结构、成本得到进一步有效控制且降低前提下，标的公司才能够实现盈利能力改善。 如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率下降、新产品开发不力或标的公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，存在标的公司未来短期内无法盈利的风险。 （三）产能利用率不足的风险 晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负担，在产能爬坡期业绩亏损符合行业规律。标的公司于2022年四季度初步形成量产能力，2023年开始规模量产，2023年、2024年1-10月硅基产线产能利用率尚处于爬坡过程中。未来若市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，而上市公司及标的公司不能在行业波动中保持技术领先、挖掘客户需求、维护客户关系，则有可能无法获得足够的晶圆代工订单，标的公司存在产能利用率不足的风险。 （四）技术研发风险 晶圆代工行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。而且半导体丰富的终端应用场景决定了各细分领域产品的主流技术节点与工艺存在差异，相应市场需求变化较快。 如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向和工艺技术定位，及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，或技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，可能导致标的公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响标的公司后续发展。 此外，新技术平台的研发需要大量的资金投入。如果标的公司未来技术研发投入不足，不能支撑技术升级需要，可能导致标的公司技术被赶超或替代，进而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。 （五）客户集中度较高的风险 报告期各期，标的公司营业收入穿透至最终客户后对应的前五大客户合计占比分别为98.74%、84.89%和84.85%，客户集中度较高，主要是由于标的公司成立时间较短，尚处于客户及订单导入期，上市公司向标的公司分配的订单客户较为集中以及碳化硅业务客户集中度较高所致。标的公司是上市公司体系内唯一碳化硅生产主体，报告期内，标的公司生产的SiCMOSFET主要销售给某重要头部客户，2023年和2024年1-10月对该客户的SiCMOSFET收入占化合物类晶圆代工产品的收入比例分别为71.41%和84.73%。未来若该客户使用标的公司SiCMOSFET产品的车型销量下滑、或该客户自产/向其他供应商采购替代碳化硅产品，而上市公司开发的其他客户不能及时填补因此产生的订单空缺，则有可能导致标的公司化合物产线的产能利用率不足，对标的公司的经营业绩造成不利影响。 （六）标的公司业绩预测无法实现的风险 标的公司对未来期间的经营业绩进行了测算，预测2026年可以实现盈亏平衡。虽然标的公司在对2026年度业绩预测时进行了充分的合理性分析、论证，但是标的公司的业绩受到国际政治经济环境、宏观经济波动、市场竞争、客户开拓以及下游客户经营情况等多方面因素的影响，若宏观经济、市场环境、主要下游客户需求等方面出现重大不利变化，可能导致标的公司2026年度销售收入、净利润达不到预测水平。2025年1-5月，标的公司收入较上年同期同比增长17.05%，净利润较上年同期同比减亏23.98%，但标的公司仍尚未实现盈利，提请投资者注意本次交易存在标的公司无法在2026年度实现盈亏平衡、业绩预测无法实现的风险。（未完）  |