厦钨新能(688778):福建至理律师事务所关于厦钨新能2024年度利润分配和资本公积金转增股本涉及的差异化权益分派事项的法律意见书
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2024年度利润分配和资 本公积金转增股本涉及的差异化权益分派事项的 法律意见书 闽理非诉字[2025]第130号 致：厦门厦钨新能源材料股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2025年4月修订）》等法律、法规、规章和规范性文件以及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就厦钨新能2024年度利润分配和资本公积金转增股本涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项，特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次差异化权益分派的合规性进行核查验证，保证本法律意见书所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3．本所律师在本法律意见书中仅就与公司本次差异化权益分派相关的法律事项发表意见。本所律师并不具备对有关会计、审计、验资等专业事项和中国境外的法律事项发表专业意见或作出评价的适当资格，本法律意见书中如有涉及会计、审计等专业事项或中国境外法律事项等内容的，均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他有关机构出具的证明文件以及本次差异化权益分派相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6．本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师现发表法律意见如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2024年2月27日，厦钨新能召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。截至2025年6月13日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购股份1,170,589股。 2025年5月26日，厦钨新能召开2024年年度股东大会，审议批准《2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股；公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配及转增股本。 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定及公司2024年年度股东大会决议，公司回购专用证券账户中1,170,589股不参与2024年度利润分配及资本公积金转增股本。 因此，公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本事项需进行差异化权益分派特殊除权除息业务申请。 二、本次差异化权益分派方案 根据厦钨新能2024年年度股东大会审议批准的《2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案》《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》等相关文件，公司本次差异化权益分派方案如下： 公司拟以2024年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。 截至2025年6月13日，公司总股本为420,771,001股，扣减公司回购专用证券账户中1,170,589股，实际参与分配的股本数为419,600,412股，以此计算共计拟派发现金红利167,840,164.80元（含税），拟以资本公积金向全体股东转增合计83,920,082股，转增后公司总股本预计增加至504,691,083股。 三、本次差异化权益分派的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2025年4月修订）》等相关规定并经公司确认，公司以下述方式计算除权除息开盘参考价及其影响： 公司申请根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》及上海证券交易所的相关规定,按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。因此，流通股份变动比例为2/10=0.2。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（419,600,412×0.40）÷420,771,001≈0.3989元/股。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（419,600,412×0.2）÷420,771,001≈0.1994。 以申请日前一交易日（即2025年6月12日）公司股票收盘价格53.05元/股测算： 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（53.05-0.40）÷（1+0.2）=43.88元/股。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（53.05-0.3989）÷（1+0.1994）=43.8979元/股。 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|43.88-43.8979|÷43.88=0.0408%＜1% 本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购专用证券账户股份不参与分红对除权除息参考价格影响小，公司本次差异化权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2025年4月修订）》等相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派特殊除权除息处理符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2025年4月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司实施本次差异化权益分派对公司股票除权（息）参考价格影响较小。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本贰份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 中财网
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