股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司于2025年6月26日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，将公司2024年年度股东大会审议通过的《公司章程》部分条款进行修订，形成新的《公司章程》。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护胜通能源股份有限公司（以下简称公
司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护胜通能源股份有限公司（以下简称公
司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本
章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 |
| | 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程
规定的其他人员。 |
| 第二章 经营范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条 公司系由龙口胜通能源有限公司整体变
更设立，各发起人在公司设立时已全部缴足出资。
公司发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式
如下： | 第二十条 公司系由龙口胜通能源有限公司整体变
更设立，全体发起人以龙口胜通能源有限公司截止
2018年 7月 31日经审计的净资产值人民币
353,157,235.59元，按照1：0.254844的比例折合
为公司的股本总额为9,000万元，股份总数为9,000
万股，剩余部分全部计入公司资本公积金。各发起
人在公司设立时已全部缴足出资。
公司发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式
和出资时间如下： |
| 第二十条 公司股份总数为28,224万股，全部为普
通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为28,224万股，
全部为普通股。 |
| 新增 | 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附
属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累
计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
……
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的 |
| 的标的。 | 标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
…… | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
…… |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 |
| 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定，向公司提供证明其持有公司股份类别以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 |
| 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 | 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子
公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司 5％以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损 | 删除 |
| 失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | “第二节 控股股东和实际控制人”一节 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交
易所业务规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保
总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保； |
| 的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（五）最近12个月内担保金额累计计算超过最近一
期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件或者本章程规定的
其他情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的
2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。 | （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过最
近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件或者本章程规定的
其他情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以
上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权2/3以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住
所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地
或股东会会议召开通知中明确的其他地点。股东会
将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采
用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 |
| 法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 | 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 |
| 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢
复的优先股等）比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； |
| （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召
开当日上午 9：15，其结束时间为现场股东大会结
束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒；
（五）法律法规、规范性文件规定的其他情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 |
| 为出席和表决。 | 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 |
| 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 |
| 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 | 召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权
的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 | 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议
的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 |
| 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召集人
应当及时事先通知该关联股东，关联股东在得知相
关情况后亦应当及时通知召集人。关联股东未回避
表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回
避表决。
应予回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交
易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说
明。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
提交股东会审议的事项如涉及关联交易，召集人应
当及时事先通知该关联股东，关联股东在得知相关
情况后亦应当及时通知召集人。关联股东未回避表
决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避
表决。
应予回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交
易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说
明。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
除只有一名董事或者监事候选人的情形外，公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30％以上时，公司股东大会选举董事、监事应当采
用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事、监事提名的方式和程序：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东有权按照不超过拟选任的人数，提名非独立
董事候选人；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东有权按照不超过拟选任的人数，提
名独立董事候选人；
（三）监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东有权按照不超过拟选任的人数，提名股东代 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
除只有一名董事候选人的情形外，公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在30％以上时，
公司股东会选举董事应当采用累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东有权按照不超过拟选任的人数，提名非独立
董事候选人；
（二）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东有权按照不超过拟选任的人数，提名独立董
事候选人；
（三）提名人在提名前应征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况。独立董事候选人 |
| 表监事候选人；
（四）提名人在提名前应征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况。提名人应对其提
名的独立董事候选人担任独立董事的资格和独立性
发表意见，独立董事候选人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声
明；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大
会或其他形式民主选举产生。 | 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表声明。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列 |
| 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中
作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别
提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过
之日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间为股东会决议通过之日。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个
月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内
实施具体方案。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 |
| 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 | 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。
公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应当
有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收
入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
成员的 1/3、专门委员会中独立董事所占的比例低
于法定最低人数或者独立董事中没有会计专业人
士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，拟辞职
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致下列情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低
于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业
人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确
保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程
的规定。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司
商业秘密等保密信息的保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持
续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对
公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事
的关系等因素综合确定，但不得少于10年。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密等
保密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当
根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要
程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因 |
| | 素综合确定，但不得少于2年。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、部
门规章及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由7名董事组
成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
| 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设董事长1
人。 | |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 |
| 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股
东大会授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当占多数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 | 的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股
东会授予的其他职权。 |
| 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 |
| 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，规定董
事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第一百一十条 董事会应当在权限范围内对公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项进行决策；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
董事会的决策权限如下：
（一）符合下列标准之一的重大交易，由董事会审
议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，但占公司最近一期经审计总资产的
50%以上的，还应提交股东大会审议。该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000万元，但占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股
东大会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，但占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
董事会的决策权限如下：
（一）符合下列标准之一的重大交易，由董事会审
议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，但占公司最近一期经审计总资产的
50%以上的，还应提交股东会审议。该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000万元，但占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股
东会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，但占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， |
| 且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会
审议；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元，但占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000万元，但占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股
东大会审议；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元，但
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大
会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用本规定。已按照本规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称交易，包括购买或者出售资产（不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷
款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者
受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）等。
（二）公司提供担保的，均应提交董事会审议，对
于本章程第四十二条规定的对外担保事项，还应在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的交易，或与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易，由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还
应提交股东大会审议。
本条款未尽事宜，按《公司法》《深圳证券交易所 | 且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审
议；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元，但占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过500万元的，还应提交股东会审议；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000万元，但占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股
东会审议；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元，但
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会
审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用本规定。已按照本规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称交易，包括购买或者出售资产（不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷
款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者
受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）等。
（二）公司提供担保的，均应提交董事会审议，对
于本章程第四十七条规定的对外担保事项，还应在
董事会审议通过后提交股东会审议。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的交易，或与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易，由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还
应提交股东会审议。
本条款未尽事宜，按《公司法》《深圳证券交易所 |
| 股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件执
行。 | 股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件执
行。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件及由董事长签署的其他
文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件及由董事长签署的其他
文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、监事会或者1/2以上独立董事，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以书面方式
记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用视频网络会议、电话会议、书面传签或
其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：以书面方
式记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用视频网络会议、电话会议、书面传签或
其他方式召开和表决。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10
年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于10年 |
| 新增 | “第三节 独立董事”一节 |
| 新增 | “第四节 董事会专门委员会”一节 |
| 第一百二十四条 公司设总经理 1名，可设副总经 | 第一百四十一条 公司设总经理 1名，可设副总经 |
| 理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为
公司高级管理人员。 | 理，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 | 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| “第七章 监事会”一章 | 删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计和利润分配 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
……
（三）利润分配的期间间隔：公司原则上进行年度
利润分配。根据公司经营状况、资金需求等情况，
公司可以进行中期利润分配。年度股东大会股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属 | 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
……
（三）利润分配的期间间隔：公司原则上进行年度
利润分配。根据公司经营状况、资金需求等情况，
公司可以进行中期利润分配。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股 |
| 于公司股东的净利润。
当公司出现以下任一情形时，可以不进行利润分配：
……
3、当年度经营性现金流净额为负；
……
（七）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合本章程的规定、盈利情况、发展
阶段、资金供给及需求等情况制订利润分配方案，
利润分配方案经董事会过半数以上表决通过后，提
交股东大会股东会审议。……
股东大会股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。股东大会股东会审
议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式
以方便股东参与表决。
（八）利润分配政策的调整：……
公司调整利润分配政策的，应当充分考虑审计委员
会监事会和独立董事的意见。利润分配政策的调整
应经董事会审议后提交股东大会股东会审议，并经
出席股东大会股东会的股东所持表决权的2/3以上
通过。 | 东的净利润。
当公司出现以下任一情形时，可以不进行利润分配：
……
3、当年度经营性现金流为负；
……
（七）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合本章程的规定、盈利情况、发展
阶段、资金供给及需求等情况制订利润分配方案，
利润分配方案经董事会过半数以上表决通过后，提
交股东会审议。……
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案
时，公司为股东提供网络投票方式以方便股东参与
表决。
（八）利润分配政策的调整：……
公司调整利润分配政策的，应当充分考虑审计委员
会和独立董事的意见。利润分配政策的调整应经董
事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | |
| 新增 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 |
| 新增 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责 |
| | 人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 | 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东
会决定。 |
| 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以
公告方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公
告方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、传真、电子邮件、邮寄或电话等方式进行。 | 删除 |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，该传真进入被送达人
指定接收系统之日为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，电子邮件成功发出之日为送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，该传真进入被送达人
指定接收系统之日为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，电子邮件成功发出之日为送达日期。 |
| 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯
网等中国证监会指定的报刊和网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司指定《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》中的至少一家媒
体以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 新增 | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 |
| 者提供相应的担保。 | 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内
通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内
通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 |
| 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组进
行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 |
| 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权
恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 | 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 |
| 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“少
于”、“多于”、“超过”、“过”、“以后”不
含本数。 | 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”都含
本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、
“超过”、“过”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。 |
| 第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过
之日起生效。 | 第二百零九条 本章程经公司股东会审议通过之日
起实施，修订时亦同。 |
