大华股份(002236):2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销的限制性股票是浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中已获授但尚未解锁的限制性股票，回购注销股份数量合计 20,544,960股，占回购注销前公司总股本的 0.62%，涉及激励对象人数为 3,837名，回购价格为 8.16元/股。 2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。 一、公司2022年激励计划已履行的相关审批程序及实施情况 1、2022年4月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）出具法律意见书。 2、2022年4月1日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。 3、2022年5月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2022年5月17日对《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司股票的自查报告》进行了公告。 5、2022年6月27日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，律师出具法律意见书。 6、2022年6月27日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议案，对相关调整事项和授予激励对象名单进行了核查并出具了核实意见。 7、2022年7月12日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司向4,249名激励对象授予限制性股票数量7,473.77万股，并于2022年7月15日上市。 8、公司于2023年4月27日召开了第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第二十九次会议，于2023年5月26日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划未达成解除限售条件的31,795,580股限制性股票进行回购注销，对未达成行权条件的31,861,466份股票期权进行注销。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。 9、公司于2023年6月16日召开第七届董事会第四十四次会议及第七届监事会第三十一次会议，于2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划中的业绩考核指标等内容进行调整修订。 10、公司于2024年4月15日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，于2024年5月13日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于204名激励对象已离职不再具备激励资格，同意公司对前述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,134,680股进行回购注销，对2,211,600份尚未行权的股票期权予以注销。 11、2024年6月19日，公司召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件达成的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会进行核查并发表意见，律师出具了法律意见书。 12、2024年8月23日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，对股票期权价格进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会进行核查并发表意见，律师出具了法律意见书。 13、2025年3月28日，公司召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第八次会议， 2025年4月21日召开了2024年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司业绩未达成解除限售条件及激励对象离职，同意公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,544,960股进行回购注销。 综上所述，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定。上述事项具体内容详见公司于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 二、本次限制性股票回购注销情况 1、回购注销的原因及回购数量 根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定：（1）因 141名激励对象离职不再符合激励条件，公司需对上述对象所持的已获授但尚未解除限售的 879,660股限制性股票进行回购注销；（2）公司 2024年度业绩未达到《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的第三个解除限售期的解除限售条件。公司需对 3,696名激励对象所持有的未达解除限售条件的 19,665,300股限制性股票进行回购注销。 上述回购注销股份数量合计 20,544,960股，占回购注销前公司股份总数3,301,429,959股的 0.62%。 2、回购价格 根据 2022年激励计划的相关规定，按照授予价格 8.16元/股进行回购注销，公司已向上述原激励对象支付回购价款共计人民币 167,646,873.60元。 3、验资情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZF11079号），对公司减少注册资本及股本情况进行了审验。 三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况 截至 2025年 6月 25日，公司回购注销前后公司股权结构变动情况如下：
2.公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期自 2024年 7月 11日开始，截至 2025年 6月 25日本次回购注销完成前公司总股本为 3,301,429,959股。 本次合计回购注销 20,544,960股股权激励限售股，占本次回购注销前公司总股本 3,301,429,959股的 0.62%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已完成。 特此公告。 浙江大华技术股份有限公司董事会 2025年 6月 27日 中财网
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