银河微电(688689):常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《常州银河世纪微电子股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《常州银河世纪微电子股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。 目 录 重要声明.......................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 第一节本期债券情况.................................................................................................4 一、核准文件及核准规模....................................................................................4 二、本期债券的主要条款....................................................................................4 三、债券评级情况..............................................................................................10 第二节债券受托管理人履行职责情况...................................................................12 第三节发行人年度经营情况和财务情况...............................................................13一、发行人基本情况..........................................................................................13 二、发行人2024年度经营情况及财务状况....................................................13第四节发行人募集资金使用情况...........................................................................16 一、本期可转换公司债券募集资金基本情况..................................................16二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况..........................................16三、本期可转换公司债券募集资金专户运作及存放情况..............................18四、本期可转换公司债券变更募集资金投资项目的资金使用情况..............18第五节本次债券担保人情况...................................................................................19 第六节债券持有人会议召开情况...........................................................................20 第七节本次债券付息情况.......................................................................................21 第八节本次债券的跟踪评级情况...........................................................................22 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项...................................................23一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项...........................23二、转股价格调整..............................................................................................24 第一节本期债券情况 一、核准文件及核准规模 本次发行可转债相关事项已经2021年11月10日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，并经2021年11月26日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。 经中国证监会证监许可〔2022〕1180号文同意注册，公司于2022年7月4日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年7月1日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕199号文同意，公司50,000.00万元可转换公司债券于2022年8月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体：常州银河世纪微电子股份有限公司。 （二）债券简称：银微转债。 （三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币5.00亿元。 （四）债券票面金额：本期可转债票面金额为100元。 （五）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年7月4日至2028年7月3日。 （六）票面利率：本次发行的可转债票面利率为第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.20%，第四年1.80%，第五年2.40%，第六年3.00%。 （七）还本付息的期限和方式： 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i ：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （八）转股期限： 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年7月8日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年1月9日）起至可转债到期日（2028年7月3日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格的确定及其调整： 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为31.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： P1=P0/ 1+n 派送股票股利或转增股本： （ ）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款： 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款： 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款： 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （十三）募集资金用途： 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
（十五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 三、债券评级情况 根据东方金诚国际信用评估有限公司2021年12月16日出具的《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】825号），公司的主体信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用级别为A+。 东方金诚国际信用评估有限公司已于2022年8月31日出具了《常州银河世纪微电子股份有限公司主体及“银微转债”2022年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2022】0822号），公司的主体信用等级维持为A+，评级展望为稳定，同时维持“银微转债”信用等级为A+。 东方金诚国际信用评估有限公司已于2023年5月8日出具的《常州银河世纪微电子股份有限公司主体及“银微转债”2023年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0011号)，公司主体信用等级为A+，同时维持“银微转债”信用等级为A+，评级展望为稳定。 东方金诚国际信用评估有限公司已于2024年4月29日出具了《常州银河世纪微电子股份有限公司主体及“银微转债”2024年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】0012号），评级结果如下：此次跟踪评级维持主体信用等级为A+，评级展望为稳定，同时维持“银微转债”信用等级为A+。 东方金诚国际信用评估有限公司已于2025年6月18日出具了《常州银河世纪微电子股份有限公司主体及“银微转债”2025年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2025】0140号），评级结果如下：此次跟踪评级维持主体信用等级为A+，评级展望为稳定，同时维持“银微转债”信用等级为A+。 第二节债券受托管理人履行职责情况 中信建投证券作为常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 公司名称（中文）：常州银河世纪微电子股份有限公司 公司名称（英文）：ChangzhouGalaxyCenturyMicroelectronicsCo.,Ltd.股票上市地：上海证券交易所 股票简称：银河微电 股票代码：688689.SH 可转债上市地：上海证券交易所 可转债债券简称：银微转债 可转债债券代码：118011 法定代表人：杨森茂 董事会秘书：李福承 成立日期：2006年10月8日 注册资本：12,890.31万元（截至2024年12月31日股份总数） 注册地址：常州市新北区长江北路19号 统一社会信用代码：91320411793325883H 邮政编码：213022 联系电话：0519-68859335 公司网址：https://www.gmesemi.com/ 经营范围：片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业，主营各类小信号器件（小信号二极管、小信号三极管）、功率器件（功率二极管、功率三极管、桥式整流器）等半导体分立器件产品。公司以封装测试专业技术为基础，目前初步具备IDM模式下的一体化经营能力，可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案，满足客户一站式采购需求。公司产品广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域。 2024年，公司主要财务数据如下所示： 单位：元
1、2024年度公司实现营业收入909,049,584.47元，同比增加30.75%；实现归属于上市公司股东的净利润71,874,234.87元，同比增加12.21%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,049,884.64元，同比增加49.21%。 主要系报告期内公司坚定聚焦主业，积极应对市场变化，适时优化内部产品结构，产销量稳步增长从而致使营收增长所致。 2、2024年末，公司财务状况良好，总资产2,205,810,186.87元，较报告期初增加10.83%。基本每股收益、稀释每股收益同比增加12.00%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加52.00%，主要系报告期内公司坚定聚焦主业，积极应对市场变化，适时优化内部产品结构，产销量稳步增长从而致使营收增长所致。 第四节发行人募集资金使用情况 一、本期可转换公司债券募集资金基本情况 根据公司2021年第二届董事会第十四次会议以及2021年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会于2022年6月11日下发的证监许可[2022]1180号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复”同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为50,000.00万元可转换公司债券，期限6年，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,603,773.58元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10907号《验资报告》。发行人依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 截至2024年12月31日，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下： 单位：万元
截至2024年12月31日，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下： 单位：元
公司于 2024年6月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”预定可使用状态日期由“2024年7月”调整为“2026年7月”。 本次可转债募投项目延期仅涉及募投项目进度的变化，未改变其投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。 第五节本次债券担保人情况 本次“银微转债”未提供担保，请投资者特别关注。 第六节债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未召开债券持有人会议。 第七节本次债券付息情况 本次可转换公司债券每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 发行人将于2025年7月4日支付自2024年7月4日至2025年7月3日期 间的利息。本次付息为“银微转债”第三年付息，票面利率为1.20%（含税），即每张面值100元的可转债派发利息为1.20元人民币（含税）。 第八节本次债券的跟踪评级情况 东方金诚国际信用评估有限公司已于2022年8月31日出具了《常州银河世纪微电子股份有限公司主体及“银微转债”2022年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2022】0822号），公司的主体信用等级维持为A+，评级展望为A+ 稳定，同时维持“银微转债”信用等级为 。 东方金诚国际信用评估有限公司已于2023年5月8日出具的《常州银河世纪微电子股份有限公司主体及“银微转债”2023年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0011号)，公司主体信用等级为A+，同时维持“银微转债”信用等级为A+，评级展望为稳定。 东方金诚国际信用评估有限公司已于2024年4月29日出具了《常州银河世纪微电子股份有限公司主体及“银微转债”2024年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】0012号），评级结果如下：此次跟踪评级维持主体信用等级为A+，评级展望为稳定，同时维持“银微转债”信用等级为A+。 东方金诚国际信用评估有限公司已于2025年6月18日出具了《常州银河世纪微电子股份有限公司主体及“银微转债”2025年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2025】0140号），评级结果如下：此次跟踪评级维持主体信用等级为A+，评级展望为稳定，同时维持“银微转债”信用等级为A+。 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项 根据发行人与中信建投证券签署的《常州银河世纪微电子股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条规定：“3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。” 2024 2021 年度，发行人未发生《常州银河世纪微电子股份有限公司 年向不 特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。 二、转股价格调整 银微转债的初始转股价格为31.95元/股，最新转股价格为31.30元/股，转股价格调整情况如下： 公司于2025年6月9日（本次权益分派的股权登记日）实施2024年年度权益分派，每股派发现金股利0.23元，根据募集说明书相关约定，“银微转债”转股价格调整为31.30元/股（31.53元-0.2269元=31.30元，由于公司本次分红为差异化分红，每股派送现金股利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金股利，即本次差异化分红虚拟分派的现金红利0.2269元/股），自2025年6月10日起生效，并相应披露了《常州银河世纪微电子股份有限公司关于实施2024年度权益分派调整“银微转债”转股价格的公告》。 （以下无正文） 中财网
 |