[分配]常青股份(603768):中信建投证券股份有限公司关于合肥常青机械股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于合肥常青机械股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为合肥常青机械股份有限公司（以下简称“常青股份”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2025年4月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或者股权激励。本次回购资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元，回购股份价格不超过人民币19.00元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。 截至2025年5月31日，公司累积回购公司股份70,000股，占公司总股本的比例为0.0294%。 截至本核查意见出具前一交易日（2025年6月16日），公司回购专用账户中尚有70,000股公司股份。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用账户持有的70,000股股份不参与本次利润分配，公司2024年度利润分配需实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2025年5月19日，常青股份2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以2024年12月31日总股本237,955,857股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.58元(含税)，不进行资本公积金转增股本，不送红股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，回购专用账户中的股份不参与利润分配。因此，本次参与分红的股份总数为237,885,857股，每10股派发现金股利0.58元(含税），共计派发13,797,379.71元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 截至本核查意见出具前一交易日（2025年6月16日），公司总股本为 237,955,857股，扣除公司回购专用账户中70,000股后，本次实际参与分配的股份数为237,885,857股。 公司将按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司本次仅进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 （一）根据实际分派计算的除权除息参考价格 以本核查意见出具前一交易日（2025年6月16日）收盘价13.35元/股为参考价，根据实际分派计算除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（13.35-0.058）÷（1+0）=13.292元/股。 （二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（237,885,857×0.058）÷237,955,857≈0.058元/股。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟派发每股现金红利）÷（1+流通股股份变动比例）=（13.35-0.058）÷（1+0）=13.292元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权（息）参考价格－根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格∣÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|13.292-13.292|÷13.292≈0.00% 综上，本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配，且本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上所述，保荐人对常青股份本次差异化分红事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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