海量数据(603138):海量数据对外投资管理制度
对外投资管理制度 二零二五年六月 目 录 第一章总则...............................................................2第二章对外投资的审批权限.................................................3第三章对外投资的组织管理机构.............................................5第四章对外投资的转让与收回...............................................6第五章对外投资的人事管理.................................................7第六章对外投资的财务管理及审计...........................................7第七章附则...............................................................8第一章总则 第一条 为加强北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）投资的决策与管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定和《北京海量数据技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称投资，是指根据有关国家法律法规的规定，以获取未来收益为目的，公司以货币出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定的形式进行投资的经济行为。 公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现或持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。 长期投资主要指：公司投出的超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； (二)公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发的项目； (三)向控股或者参股企业追加投资； (四)参股其他境内、外独立法人实体； (五)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第五条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。 第六条 对外投资的原则： (一)必须遵循国家法律、法规的规定； (二)必须符合公司发展战略； (三)必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展； (四)必须坚持效益优先的原则。 第二章对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资实行专业管理和股东会、董事会、总经理办公会分层决策制度。 第八条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 （一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6 50% 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条规定的需由股东会批准的交易，经董事会批准即可，免予提交股东会批准。 （二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。 （三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司总经理办公会决定。 总经理办公会审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东会审批。 第九条 公司对外投资达到股东会审议标准，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 公司对外投资达到股东会审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 第十条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条的相关规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十二条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第八条的规定。已经按照第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三章对外投资的组织管理机构 第十三条 对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。 第十四条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十五条 公司董事会战略委员会组织相关人员对重大项目的投资建议进行研究。 第十六条 公司董事会战略委员会认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对重大项目的可行性作出评审意见，按照审批权限要求上报董事会或股东会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。 第十七条 公司财务部负责对外投资项目的财务评估、财务管理，协同行政管理部办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第十八条 公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。 第十九条 董事会、总经理办公室认为必要时，应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。 第二十条 公司证券事务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第四章 对外投资的转让与收回 第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： (一)按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； ( ) 二由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；(三)由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； (五)公司认为有必要的其他情形。 第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； (四)本公司认为有必要的其他情形。 第二十三条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十五条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章对外投资的人事管理 第二十六条 公司对外投资组建联营、合营公司，应对被投资公司派出经法定程序选举产生的董事或监事，参与和监督影响新设公司的运营决策。 第二十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十八条 上述第二十七条、二十八条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议研究后决定。 第二十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。 第三十条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第六章对外投资的财务管理及审计 第三十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十三条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。 第三十四条 公司控股子公司的会计核算办法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十五条 公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十六条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章附则 第三十八条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。 第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行；本制度与有关法律、法规、规章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释，修改权属股东会。 第四十一条 本制度自公司股东会审议批准后生效实施。 北京海量数据技术股份有限公司 2025年6月 中财网
 |